股权转让合同甲方（转让方）：

身份证号：

住所：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

丙方（目标公司）：

社会统一信用代码：

法定代表人：

住所：

甲方、乙方及丙方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.丙方系依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定设立并合法存续的有限责任公司。截至本合同签署日，甲方持

2.本合同签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有其在丙方所持股权对应的全部、完整的权利，所持股权不存在任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或者处于司法程序等情形。

让”）。

各方经过友好协商，就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让合同，以资遵守：

一、股权转让

1.转让标的

乙方，乙方同意以本合同约定的转让价格受让前述股权。（2）上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

2.转让价格及支付方式

上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

（2）乙方应自本合同第二条所述的交割条件满足或经乙方以书面形式予以豁免后10 个工作日之内，将转让价款汇入甲方指定的银行账户（“交割”，交割之日称交割日）：

二、付款和交割的先决条件

乙方支付本合同第一条第 2 款的转让价款应以下列条件

（交割条件）全部满足为前提（经乙方书面同意豁免的除外）：1.丙方和甲方配合乙方在本合同签署后 15 个工作日内完

成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，且乙方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现的问题已按乙方要求适当解决或已确定解决

方案。

2.丙方和甲方已向乙方提供自公司设立以来的经审计的财

务报表。

3.丙方和甲方已经签署包括本合同在内的有关本合同所涉

交易的交易文件（交易文件），并向乙方交付了其作为一方的经签署的交易文件。

4.丙方和甲方已经完成交易文件项下的事项所有必要的公

司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕。

5.丙方股东会通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容：

（1）批准股权转让相关事宜。

（2）全体股东放弃对本合同项下拟转让股权的优先受让权等其他类似权利。

（3）同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。

6.丙方已就股权转让及本合同涉及的其他内容等相关事项

相应修改并签署了公司新章程或章程修订案（“新章程”）。

7.为本次股权转让及实施其他交易文件项下的交易须获得

的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效。

8.丙方和甲方已向乙方提供一份完整的公司商业计划及未

来 12 个月的财务预算方案。

9.截至交割日，除本合同约定外，丙方和甲方的股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。

10.丙方和甲方签订了服务期不少于交割后 5 年的劳动合

同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业限制及知识产权

归属合同；公司已与列于附件一的公司关键人员（包括但不限于公司各部门主管及以上级别人员、技术人员和研发人员，统称“关键员工”）签署了服务期不少于交割后 3 年的劳

动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业限制及知识

产权归属合同。

11.截至交割日，不存在任何会对乙方和公司进行本次交易

或交易合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序。

12.丙方和甲方在本合同第四条做出的陈述与保证在本合同

签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反。

13.丙方和甲方应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情

况下不迟于本合同签署后的10日内得到满足。本合同签署后，如有任何交割条件未能在本合同签署后的 10 日内得到满足或被书面豁免（视情形而定），则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本合同。

三、股权变更

1.乙方自交割日起享有丙方股东身份，根据其持有的丙方股权比例享有权利和承担义务。

资证明，将乙方记载于股东名册，并且在交割日起

程的备案）。

四、过渡性条款

1.自本合同生效之日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，丙方应当接受各方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。

2.过渡期内，丙方应当保证公司经营稳定，各项利益给予最大保证。

3.在各方完成股权转让前，丙方保证：

（1）不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠予其他第三人任何财产，不进行借款。

（2）不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。

（3）公司重大经营活动须经乙方书面同意。

（4）保证丙方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。

（5）乙方对丙方拥有检查权，监督权。

4.甲方保证不对本条第 3 款丙方违反保证事项作出赞成表示或在股东会、董事会上投赞成票。

3.对于过渡期间丙方的损益：过渡期内发生的丙方盈亏均由丙方承担。

五、税费

1.各方同意，本次股权变更涉及的费用由丙方承担。

2.股权转让所涉税款由乙方承担。如法律规定或相关主管部门要求甲方承担的，甲方有权通知乙方要求代为支付，或者在支付上述税款后向乙方追偿。

四、陈述和保证

1.在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：

（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。

（2）甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方各自拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。