PPP合同关键节点

1、时间节点定义

特别需要定义和解释的术语通常涉及时间安排或时间节点的相关术语，如“开工日”、“试运营日”、“特许经营期”等。

为加强各节点的约束力，应明确具体的开工时间、竣工时间、运营时间、运营期（特许经营期）、合作期、移交日等关键节点，并在合同中设定相应的逾期罚则。

2、合同生效条件

根据有关法律法规及相关约定，涉及项目合同生效条件的，应予明确。例如一般要求为双方盖章并签字确认合同生效。签字可以为法定代表人或法定代表人授权代表。

3、项目的范围

项目的范围条款，用以明确约定在项目合作期限内政府与项目公司的合作范围和主要合作内容。

根据项目运作方式和具体情况的不同，政府与项目公司的合作范围可能包括设计、融资、建设、运营、维护某个基础设施或提供某项公共服务等。以BOT运作方式为例，项目的范围一般包括项目公司在项目合作期限内建设（和设计）、运营（和维护）项目并在项目合作期限结束时将项目移交给政府。

4、双方权利义务

对于政府方一般应约定按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。

政府主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。

社会资本主体的主要权利，按约定获得政府支持的权利，按项目

合同约定实施项目、获得相应回报的权利等。

社会资本方应履行的主要义务，如按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。

5、项目资产权属

明确合作各阶段项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权的归属。

6、土地获取和使用权利

明确合作项目土地获得方式，并约定社会资本主体对项目土地的使用权限。

若涉及征地拆迁，项目合同应约定征地、拆迁、安置的范围、进度、实施责任主体及费用负担。

7、履约担保

根据项目实际情况可以约定项目合同各方的履约担保事项，明确履约担保的类型、提供方式、提供时间、担保额度、兑取条件和退还等。一般包括建设期履约保函、运营期履约保函、移交履约保函、保修期履约保函。

8、投资规模及其构成

对于包含新建、改扩建工程的合作项目，应在合同中明确工程建设总投资及构成，包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息、流动资金等。合同应明确总投资的认定依据，如预算认定标准（定额计价或清单计价）、竣工决算的审计标准。对于政府付费项目一般应按照当地政府投资项目路径完成价值核定。

9、融资方案及监管

项目合同需要明确项目总投资的资金来源和到位计划，包括以下

事项：

（1）项目资本金比例及出资方式。

（2）债务资金的规模、来源及融资条件。

（3）各类资金的到位计划。

根据项目需要设定对投融资的特别监管措施，在合同中明确监管主体、内容、方法和程序。也可在合同中约定完成融资交割的条件。

10、工程建设

重点约定合作项目工程建设条件，进度、质量、安全要求，变更管理，实际投资认定，工程验收，工程保险及违约责任等事项。

项目合同应约定项目建设的进度、质量、安全及管理要求。详细内容可在合同附件中描述。

（1）项目控制性进度计划，包括项目建设期各阶段的建设任务、工期等要求。

（2）项目达标投产标准，包括生产能力、技术性能、产品标准等。

（3）项目建设标准，包括技术标准、工艺路线、质量要求等。

（4）项目安全要求，包括安全管理目标、安全管理体系、安全事故责任等。

（5）工程建设管理要求，包括对招投标、施工监理、分包等。

11、项目验收

项目验收应遵照国家及地方主管部门关于基本建设项目验收管理的规定执行。项目验收通常包括专项验收和竣工验收。项目合同应约定项目验收的计划、标准、费用和工作机制等要求。

12、运营和服务

若项目涉及运营，可约定合作项目运营的外部条件、运营服务标

准和要求、更新改造及大中修、服务计量、运营期保险、政府监管、运营支出及违约责任等事项，为加强对项目运维考核，可以制定绩效考核指标并作为合同附件。

13、回报方式及调价

明确社会资本主体在合作期间获得回报的具体途径。根据项目性质和特点，项目收入来源主要包括使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费购买服务等方式。项目合同约定社会资本主体的收入范围、计算方法等事项，涉及政府付费的应约定具体付费节点。

如涉及政府与社会资本主体收入分成的，应约定分成机制，如分成计算方法、支付方式、税收责任等。合同中应约定合理可行的调价机制，约定触发调价的具体条件，调价方式等。

14、股权限制

合同中应对项目公司股权做出限制约定，对股权转让、增资、股权变更以及股权担保、投资等进行约定，确保社会资本在项目公司的控股地位，保证项目公司正常经营。

15、项目移交

对于合作期满时的项目移交，项目合同应约定以下事项：

（1）移交方式，明确资产移交、经营权移交、股权移交或其他移交方式。

（2）移交范围，如资产、资料、产权等。

（3）移交验收程序。

（4）移交标准，如项目设施设备需要达到的技术状态、资产法律状态等。

（5）移交的责任和费用。

（6）移交的批准和完成确认。

（7）其他事项，如项目人员安置方案、项目保险的转让、承包合同和供货合同的转让、技术转让及培训要求等。

16、合同终止补偿

项目合同应约定各种可能导致合同终止的事由，按照公平合理的原则，在项目合同中具体约定各种合同终止情形时的财务安排，以及相应的处理程序。

（1）明确各种合同终止情形下，补偿或赔偿的计算方法，赔偿应体现违约责任及向无过错方的利益让渡。补偿或赔偿额度的评估要坚持公平合理、维护公益性原则，可设计具有可操作性的补偿或赔偿计算公式。

（2）明确各方对补偿或赔偿计算成果的审核、认定和支付程序。

17、违约处理

项目合同应明确违约行为的承担方式，如继续履行、赔偿损失、支付违约金及其他补救措施等。

18、争议解决

（1）协商

通常情况下，项目合同各方应在一方发出争议通知指明争议事项后，首先争取通过友好协商的方式解决争议。协商条款的编写应包括基本协商原则、协商程序、参与协商人员及约定的协商期限。若在约定期限内无法通过协商方式解决问题，则采用调解、仲裁或诉讼方式处理争议。

（2）调解

项目合同可约定采用调解方式解决争议，并明确调解委员会的组成、职权、议事原则、调解程序、费用的承担主体等内容。

（3）仲裁或诉讼