银行账户共管协议
本协议由下列各方于20 年月日在中国签订：
甲方：
住所：
通讯地址：
邮编：
联系人：
电话：传真：
(以下统称“卖方”)
乙方：有限公司（以下简称“买方”）
英文名称：
中文译名：
法定代表人：
注册地址：
通讯地址：
邮编：
联系人：
电话：传真：
丙方：
xx银行股份有限公司，一家依据中国法律正式注册成立并有效存续的银行，其法定地址为：中国省市号，由其授权代理人先生(国籍：中国)代表(以下简称“监管人”)。
鉴于：
——买方与卖方于2008年1月31日签订了关于转让股权的《股权转让合同》(以下简称“《股权转让合同》”)，约定买方受让卖方合计
持有的有限公司(以下简称“目标公司”)的股权(相当于人民币元的注册资本)并约定买方将根据《股权转让合同》于《股权转让合同》签订日后15个工作日内将相当于股权转让价款人民币万元的等值美元汇入以买方名义开设的本协议项下的监管账户。
——买方委托先生/女士签订本协议，卖方委托先生/女士签订本协议。
——买方、卖方及监管人均已同意签订本协议，根据本协议的条款和条件履行其各自的承诺和义务。
各方约定如下：
1 解释
在本协议中，除上下文另有要求外，下列用语应适用本第1条的规定。
1.1 定义
“共管资金”：资金汇入共管账户后直至转款或返还时共管账户的本金加上按实际存款天数计算并扣除利息税(若有)后的利息的金额之和。
“共管价款”：即按照《股权转让合同》,买方在《股权转让合同》获中国审批机关批准后应支付的股权转让价款，即相当于人民币万元的等值美元。买方需要汇入共管账户的金额按照汇款当日中国人民银行公布的美元与人民币兑换中间价结算。考虑到汇率变动等因素，如买方向卖方实际支付转让价款时，共管价款按当时汇率不足兑换人民币的部分由买方另行补足并予以支付。
“共管账户”指在本协议签订之后，买方根据《股权转让合同》规定以买方名义开设在监管人处的共管账户。该共管账户将根据本协
议作为存放本协议项下的共管价款的共管账户。
1.2 条款、附件等
如提及本协议，应包括本协议的任何附件；如提及条款和附件，应指本协议的条款和附件。
1.3 资料
如提及书籍、记录或其他资料，应指任何形式的书籍、记录或其他资料，包括但不限于纸张、电子存储数据、磁媒体、胶片和微缩胶片等。
1.4 日期和时间
1.4.1 除上下文另有要求外，如本协议项下任何权利或义务可供行使或履行的日期为中国(包括香港)的非营业日，则该项权利或义务应在该日期之后的第一个营业日行使或履行。
1.4.2 如提及时间，指北京时间。
1.5 标题
标题不影响对本协议的解释。
1.6 文件
如提及任何合同或文件，应指经不时修改、更新、补充、重述或取代的该等合同或文件。
1.7 工作日或营业日
星期一至星期五的中国内地及香港银行正式营业的办公日。
1.8 签名
本协议规定的买方或卖方的授权签字人的签名。
2 监管人的委任
2.1 委任
受限于本第2条其他条款的规定，买方和卖方在此根据本协议条款
和条件共同及不可撤销地委任监管人监督保管共管资金，担任共管账
户的监管人，而监管人在此根据本协议条款和条件不可撤销地接受此
项委任。
2.2 监管人的职责
监管人在本协议项下的职责是，妥善保管共管资金；按照本协议
规定履行监管人的职责；按本协议第5条的规定划转或返还共管资金。
3 开设账户
3.1 批准
3.1.1 第2.1条项下对监管人的委任及本协议载明的共管价款的
支付安排应以买方名义在监管人处开立共管账户为条件。据此，买方
已在监管人处开立共管账户。
3.1.2 买方名义开设的共管账户为买方与卖方的共管账户，共管
账户内共管价款的支付或划拨须根据本协议规定条件凭买方及卖方双
方预留银行的有权签字人签名，但在满足本协议第5.3条、第5.4条规
定的条件时仅凭买方单方的有权签字人的银行预留签名办理。
3.1.3 卖方不可撤销地同意授权先生/ 女士为授权签字人
并在监管人处预留签字样本，买方不可撤销地同意授权先生/ 女士为授权签字人。买方及卖方双方共同管理共管账户，由卖方
先生/ 女士的签字及买方先生/ 女士的签字作为银
行预留印鉴使用。在本协议项下，买方和卖方的授权签字人在有关通知、指示等法律文件的签字即能充分代表买方和卖方及买方和卖方的
意志，是有效的。
3.2 通知
监管人应根据第10.7条规定在买方开立共管账户后立即将上述账户的银行账号和其他需要的有关资料通知本协议的共管各方。
3.3 确认
监管人确认，买方根据本协议在监管人处开立的共管账户为离岸账户，将共管价款从中国境外(包括香港)汇入共管账户或从共管账户汇出境外不需要办理外汇登记，也不需要获得外管局或其他任何部门的核准或审批或备案等前置条件。
4 共管价款的存入
4.1 支付
买方应于本协议签订后在买方和卖方签订的《股权转让合同》规定的期限内将共管价款汇入共管账户。
4.2 通知
在监管人得知买方按照本协议第4.1条支付的共管价款时，监管人应将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方。
4.3 共管价款的利息
在收到买方汇入的共管价款后，监管人应将共管价款存入共管账户。共管账户应为计息账户，监管人同意按照当日的市场利率或监管人自行确定的适用于同类存款的利率支付共管价款的利息。该利息属买方所有。
4.4 共管资金的处理
各方应促使共管账户的共管资金不应被兑换或以任何其他方式予以处理，但根据本协议进行的除外。
5 共管资金的划转或返还及用途
5.1 共管资金的划转或返还，按本协议规定凭买方及卖方双方或