竞争方出具非同业竞争承诺函
七、发行人的主要财产
土地、厂房
机器、设备
商标、专利
其它
7.2审查重点
土地、厂房部分
是否自有（租、购） 证件是否齐全（补办、剥离） 是否合法（集体土地问题） 有无其它潜在争议
7.2审查重点
机器、设备部分
是否自有 权属有无纠纷 是否有潜在争议
7.3审查重点
2.4财务独立性
财务体系 财务决策 财务管理 银行账户
规范、独立、健全
2.5机构独立性
重点
不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业有机构混同
三、企业和股东
控股股东、实际控制人需明确 股东身份的合法性
连续经营三年 管理层稳定
3.1控股股东、实际控制人需明确
控股股东
实际控制人： 一致行动协议 其他安排
2
完整的业务体系和 直接面对市场的能 力
3
重点关注：
关联交易、 同业竞争、 承包经营、 代加工等行为
2.1业务独立
2.2资产独立性
土地、厂房、机器设备 商标专利：
要求证件齐全、 取得合法、 无潜在争议
2.3人员独立性
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。 发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。
被重组方重组前一个会计年度的总资产、营业 收入、净利润三项指标中的任何一项
主板，相关业务-----支持不鼓励 （ 1）重组比例>100%的，运行36个月； （2）50%-100%的，运行24个月； （3）20%-50%，运行1个会计年度； （4）20%以下，无时间限制。 主板，不相关业务------限制不禁止 （1）超过50%，运行36个月； （2）超过20%-50%，运行24个月； （3）20%以下，无时间限制。 创业板，相关业务 (1) 大于50%，需要运行24个月才能申报。 (2) 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报； (3) 20%以下，提供最近1期报表。
公司治理与IPO 专题之
拟上市企业的股份制改造
目 录
1
3 5 7 9 10
总论
企业和股东 企业的业务 企业的主要财产
董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格
2
4 6 8
企业的独立性
企业的股本及演变 关联交易和同业竞争
重大债权债务和重大资产变化
诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项
一、总论
有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。
以有限公司资产评 估结果调账，原企业 业绩以评估调账之日 起计算 改制三年后方可申 请发行股票
3.4企业主营业务及高管稳定
发行人3年内主营业务、董事、高级管理人员 无重大变化（一般指30%以上的人员变化） 创业板要求2年
3.4企业主营业务及高管稳定、主业突出
企业在产业或行业细分中的市场地位
剥离非主业及避免多元化误区
产品关联度差的问题
主业增长空间（长性问题）
六、关联交易和同业竞争
要求
证券监管会就关联交易和同业竞争的原 则性要求：
关联交易可容忍 同业竞争坚决避免
6.2改制过程中处理关联交易的原则
如实披露 尽量减少关联交易 对于无法避免的应做到总量可控、价格公允
6.3整合关联交易的方法
商标、专利
是否独立拥有 所有权是否清晰 有效期 是否有潜在争议
八、重大债权债务及重大资产变化
重大债权：关注回收可行性、是否关联交易及大 股东（政府）欠款 重大债务：关注其对公司资产完整及主营业务发 展的潜在影响
8.2重大资产变化
发生在同一控制人名下
发生在非同一控制人名下
8.2重大资产变化
8.2重大资产变化
50%—100% 20%—50% 需保荐机构和律师就此发表意见
申报材料须包含重组完成后的最 近一期资产负债表
8.2重大资产变化
非同一控制人名下的：
中国证监会发行监管部《关于同一控制人在 首发报告期内对相应或类似业务进行重组的 审核意见》（征求意见稿）第七条
8.2重大资产变化
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
3.2股东身份的合法性
重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷
股份的原始出资或取得 股东人数（有限公司不超过50人，股份公司不超过200人） 股东的职业身份 不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象
3.3连续经营三年
企业连续经营三年以上 涉及改制前业绩是否连续计算问题
以有限公司账面净 资产值整体折股的， 持续经营时间以有限 公司设立开始计算 不可评估调账
同一控制人名下的：
法律依据：中国证监会发行监管部《首次公开法 学股票并上市管理办法》第十二条，发行人最近 三年内主营业务没有发生重大变化的使用意见— —证券期货发行适用意见第3号》
8.2重大资产变化
被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的100%，需经 过一个完整的会计年度方可申请发行。
HOW
拉进来 踢出去
6.4同业竞争的定义
定义
同业竞争是指股份公司的控股股东 及其附属企业从事的业务与股份公司 的业务构成或可能构成直接或间接的 竞争关系
6.5同业竞争的处理原则
同业竞争绝对禁止！
6.6同业竞争的处理方法
对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司
竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务
一、总论
股份制改造的 利与弊
利： 可以通过上市募集资金 可以通过改制和发行上 市，提高公司的知名度及 品牌效应 股份制公司是最具活力 的企业组织形式 带来股东的财富效应 弊： 股权稀释，控制权分散 信息披露成本增加 改制（规范）成本支出 （包括中介机构费用）
1.1股份制改造的依据：
依据
中国证监会《首发管理办 法》中规定的企业首次公开发 行与上市应具备的条件
1.1股份制改造的关注要点：
主体资格 发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等） 规范运作 财务问题 未来募集资金投向
二、企业的独立性
1业务独 立
2资产独立
5机构发、生产、 销售）