限制性股票授予协议合同协议书

合同编号：0123456789 限制性股票授予协议

甲方：

乙方：

签订日期：年月日

为有效激励公司(以下简称“公司”或“甲方”)员工的工作积极性和创造性，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司限制性股票激励计划绩效考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就甲方授予乙方限制性股票一事，双方订立本协议，共同遵照执行。

一、限制性股票概念界定

（一）限制性股票是指在满足《激励计划》规定的授予条件下，乙方（经过资格确认程序）以《激励计划》规定的价格认购甲方增发的股票，该股票在授予乙方后按《激励计划》的规定锁定和解锁。

（二）乙方的资格确认程序由甲方薪酬与考核委员会按照公司股东大会决议和《激励计划》执行，乙方不得以任何方式影响甲方薪酬与考核委员会的工作。

（三）限制性股票授予程序由甲方薪酬与考核委员会主持，由公司法定代表人或其授权代表代表公司与乙方签订限制性股票授予协议书。

二、资格确认与自筹资金缴纳

（一）乙方是甲方员工，现担任一职，属于公司主要管理人员或董事会认为需要激励的其他人员。经甲方薪酬与考核委员会按照甲方《激励计划》的有关规定进行评定，确认乙方具备获授限制性股票的资格，乙方获授限制性股票激励额度为万股，甲方本次授予乙方限制性股票的价格为人民币元/股。乙方需在年月日前将自筹资金元（大写：元整）缴纳至公司指定账户上。

（二）若乙方已签署本协议书，但未按照付款期限支付自筹资金的，则视为放弃参与本次授予；若乙方已签署本协议书，但未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整。

三、解锁安排

（一）乙方获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内乙方因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份等同时锁定，

不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；乙方因获授的限制性股票而取得的现金股利由甲方代管，作为应付股利在解锁时向乙方支付。

甲方进行现金分红时，乙方就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由甲方代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还乙方；若该部分限制性股票未能解锁，甲方在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（二）乙方本次获授的限制性股票有效期为四年。在首次限制性股票授出后的 36个月内锁定。从首次限制性股票授出的第 36 个月后开始进入解锁期。在解锁期内采取分批解锁的办法：自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起个月内的最后一个交易日止，解锁上限为其获授限制性股票总额的 %；自首次授予日起个月后的首个交易日至首次授予日起个月内的最后一个交易日止，解锁上限为其获授限制性股票总额的 %。

实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按《激励计划》考核的安排分批解锁。

（三）在满足限制性股票解锁条件后，甲方将统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜并告知乙方解锁数量。

（四）乙方对于本次激励计划解锁的有关疑问可向甲方查询。

（五）上述工作由甲方薪酬与考核委员会委托甲方的人力资源部门及董事会秘书负责具体操作。

四、限制性股票解锁后乙方权利和义务

在限制性股票解锁后，乙方即依法享有普通股股东的全部权利并履行相关义务，限制性股票及该等股票分配的股票股利可在二级市场出售或以其他方式转让。但是，如果乙方届时系甲方董事或甲方《公司章程》规定的高级管理人员，其出售或转让前述股票需遵守《公司法》等有关法律法规的限制性规定。

五、激励计划在异动情况下的调整

（一）乙方个人情况发生变化

1．乙方发生职务变更，但仍在甲方内，或在甲方下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，乙方因如下原因：

(1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

(2)公司有充分证据证明该乙方在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

(3)因犯罪行为被依法追究刑事责任。

已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由甲方按照乙方授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票甲方可要求乙方返还其因激励带来的收益。

2．发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票甲方有权按照乙方授予价格和当时市场价的孰低值回购：

(1)乙方在劳动合同期内主动提出辞职时；

(2)乙方的劳动合同到期不与公司续约时；

(3)乙方因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

(4)乙方退休后受雇于竞争对手时。

3．乙方发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由甲方按乙方授予价格回购：

(1)乙方因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；

(2)乙方丧失劳动能力；

(3)乙方身故。

4．其它未说明的情况由甲方董事会认定，并确定其处理方式。

（二）本计划有效期内，乙方出现下列情形之一的，甲方不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由甲方按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

1．乙方被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣布之日起；

2．乙方因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；

3．乙方具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

4．乙方将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

5．甲方董事会认定其他严重违反公司规定的。

（三）甲方的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的乙方自该财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给甲方；其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由甲方按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。

（四）若甲方发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，乙方不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。

（五）甲方发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，乙方尚未解锁的限制性股票由甲方按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

1．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

（六）其它未说明的情况由甲方董事会认定，并确定其处理方式。