备忘录标题：关于开展创业投资业务的建议时间：2014年10月30日近年来，中国新兴产业蓬勃发展，移动互联网、医疗服务、线上教育、可穿戴设备及相关产业等逐渐成为中国经济增长的新驱动力。

这些新兴产业尚处于发展的早期阶段，未来增长潜力巨大，虽然暂不具备私募股权（PE）投资的一般特征，但为创业投资带来了新的投资增值机会。

随着大批优质的传统企业逐渐完成上市，众多知名私募投资机构及时调整发展战略，设立创业投资平台，侧重关注新兴产业中具有成长潜力的企业，不断优化投资组合，以顺应中国经济发展的新趋势。

贝恩咨询研究数据表明，2013年大中华区的股权投资市场交易额达140亿美元，其中创业投资交易占比提高到约10%。

目前国内领先的投资集团逐步形成包括创业投资、上市前投资、二级市场投资，以及收购兼并成熟企业的全产业链投资布局。

例如，联想集团设立了专注于天使投资的联想之星，侧重于创业投资的君联资本，以及负责传统大型企业投资的弘毅资本，形成了完善的全产业链投资平台。

复星集团也于2013年5月设立创业投资平台—复星昆仲资本，完成了从创业投资到大型战略并购的全方位布局。

昆仲资本成立一年多以来，已经投资超过20个项目，累计投资额逾1亿美元。

传统券商系私募投资平台，如中金佳成、海通开元、广发信德等，也开始涉足创业投资领域。

其中，中金佳成投资了春雨掌上医生等创业投资项目，并且计划于近期设立互联网金融专项投资基金。

此外，有一些原本专注于私募投资的公司为了提高投资回报，拓展业务，开始介入具有创投性质的项目，所谓“私募股权投资创投化”。

高投资回报是促使投资机构布局创业投资的动因之一。

根据公开信息，对投中集团统计的2013年中国最佳股权投资机构前20名机构于近两年股权投资机构获利情况进行分析，创业投资加权平均内部回报率超过90%，相当于同期私募股权投资加权平均内部回报率的3倍。

此外，通过对2014年上半年以IPO方式退出的股权投资机构持有期分析，部分创业投资持有期约为3年，创业投资和私募股权投资界限开始模糊。

创业投资累计投资金额内部回私募股权投资累计投资金额内部回排名IDG资本39.83 58.73% 145.12 38.77%3 深创投88.96 69.08% 华平757.95 31.49%4 永宣投资 1.15 29.75% 新天域资本231.34 11.66%5 赛富基金39.17 42.28% 凯雷集团1,389.49 74.68%6 达晨创投 2.46 59.44% 建银国际n.a. n.a.7 软银中国资本 4.5 n.a. 复星创富39.92 66.26%8 启明创投30.4 115.12% 弘毅投资297.01 -2.69%9 毅达资本n.a. n.a. 中银投资n.a. n.a.10 君联资本75.58 95.42% 景林资产235.19 -0.28%11 同创伟业59.59 52.59% 中信资本2,036.96 21.21%12 创东方74.81 N/A 渤海海胜n.a. n.a.13 德同资本20.72 77.92% 信中利9.02 48.33%14 金沙江创投22.46 74.21% 平安创新资本1,262.76 -8.84%15DCM 15 105.22% 中信产业基金472.15 3.43%16 鼎晖创投n.a. n.a. 方源资本115.63 n.a.17 纪源资本18 41.04% 高特佳13.78 10.37%18 北极光创投0.6 N/A 君盛投资n.a. n.a.19 松禾资本13.98 -44.20% 国信弘盛n.a. n.a.20 中国风投9.45 13.88% 金石投资n.a. n.a.数据来源：CV SOURCE创业投资对券商传统投资银行业务的发展具有明显的协同效应。

随着互联网新经济崛起，专注于创业型科技企业的“创业投资+投资银行”的新型投行模式逐渐成熟。

投资银行打破原有业务拓展模式，关注早期创业型企业，甄别有发展潜力的公司，参与其早期股权融资，并培育企业发展壮大至成功上市。

这种业务模式，为新兴投行争取到大量优质客户资源，提供了新的投行业务机会，并带来了可观的承销佣金及资本回报，使其在竞争激烈的承销及企业融资市场脱颖而出。

正是受益于与早期创业企业长期稳定的投资战略关系，华兴资本在这些企业的上市过程中承担了重要角色，成功打入美股发行市场。

截至目前中概股的交易中，华兴资本承揽了包括京东、兰亭集势、3G门户、去哪儿、当当网在内的7家赴美中概股发行，完成了奇虎、新浪、唯品会的可转债发行，主导了亚信的私有化项目，以及牵头执行了超过40个私募融资及并购项目，累积交易金额超过50亿美元。

英国市场调查公司DEALOGIC的数据显示，到目前为止，华兴资本在中国公司赴美IPO的承销商名单上排名第2位，仅次于瑞银集团，一举超越高盛、摩根士丹利等传统投行业巨头。

中银国际直投业务的发展呼唤一个更为专业化的全方位投资平台。

引入创业投资机制，并使之成为中银国际投资组合的有机组成部分，可以更好地应对中国经济发展及资本市场的变化，为促进中银国际投行业务的长期发展奠定坚实的基础。

抓住这个历史性的战略机会，中银国际不仅有机会获得创业投资的较高回报，并且有利于挖掘和培养处于发展阶段的优质企业，为后期上市储备项目。

同时，中银国际完备的产品体系可为这些成长型企业提供全面的增值服务，如完善管理制度、优化企业战略、提供上市辅导等，从而开拓高质量、高发展潜力的企业客户并与其建立更为深厚的联系，深入发掘其对中银国际投行及相关业务的需求，为中银国际各业务板块的发展提供强有力地支持。

综上，直接投资部根据开展创业投资业务的需求，现提请在部门下设立创业投资项目组（“创投组”）。

执行方案详见以下章节。

1. 主要条款概要直接投资部拟在部门下设立专注于成长期企业投资的创投组，并从战略、文化、团队建设、资源共享、日常经营管理等方面制定规范和机制。

主要条款如下：投资规模：-投资额度不超过直接投资部投资总额度的20%。

投资期限：-3-5年目标回报率：-≥25%（年化内部回报率）投资限制：-单笔投资超过200万美元，需要经投资决策委员会超过1/2的委员同意批准；-单笔投资不超过200万美元，则由创投组的2名董事总经理同意批准。

投资团队：-创投组团队均为具有业内一流水平的专业投资管理人士。

•由受过一流教育和专业训练的，具有股权投资、投资银行、财务审计、风险管理、法律合规等领域资深工作经验的尖端专业人才组成；•具备创业投资热点行业丰富的专业知识；•注重德才兼备，追求卓越，团队具有高度凝聚力和合作精神，采用市场化、富有竞争力的奖惩和激励机制。

-创投组由5-6名专业投资人员组成，初期由中银国际直接投资部现有投资人员负责项目开发及执行；随业务发展，可向社会招聘专业投资管理人士。

投资策略：-专注于成长期企业，即企业所在细分行业格局相对明确，企业本身具备成功商业模式，且达到一定收入规模并保持快速成长。

-创投组成立初期，侧重于B轮和C轮等处于创投中后期的优质项目。

该类项目从投资完成到上市退出平均需要2年左右，通常已由多家知名创投基金完成了前期投资，具有风险校对较小，业务发展快，经营已走入正轨，且未来的投资退出方式及时间相对明确的特点，但尚未满足直接投资部现有PE投资对利润规模的要求。

-突出重点行业的投资策略。

基于对中国经济增长模式与结构调整，居民收入、消费、财富高速增长以及中银国际投资标的多元化等的综合判断，拟重点关注新兴产业，如移动互联网、医疗服务、线上教育、可穿戴设备等行业，并配备对以上行业具有深厚专业知识、丰富执行经验及对本土国情、行业政策有深刻理解的一流专业投资人员。

-发挥显著规模效益的投资策略。

凭借一流的专业团队、良好的业界声誉以及丰富的项目储备，在控制单笔投资规模的基础上，完成一定数量的项目投资，以风险分散并实现规模效益。

管理机制：-通过广泛研究、充分比较国内外的成熟案例，直接投资部提出以下若干管理机制设计原则：•独立的管理体系：创投组由一支相对独立、专业的团队进行管理。

并设立由中银国际相关部门代表组成的投资决策委员会对项目组提报的潜在项目进行审议，做出相应的投资决策；•市场化的运作模式：从项目筛选、调查研究、投资估值，项目决策到投资退出，创投组将全程采用市场化的运作模式，确保决策的客观性、公正性和专业性；•共赢的发展机制：作为中银国际全方位投资平台的有机组成部分，创投组将积极与中银国际银相关部门联动，实现资源共享和利益最大化；•国际一流的激励和约束机制：通过采用国际先进、高度市场化、鼓励长期价值创造的激励和约束机制，创投组将形成一整套吸引、培养和留住最优秀专业人才的长效机制，打造卓越的“常青团队”。

在薪酬制度上，创投组将专业投资管理人员薪酬机制与投资平台的长远价值挂钩，设计奖金的合理递延和跟投机制，避免激励短期行为。

2. 投资程序-项目发掘创投组将充分利用其丰富资源及广泛人脉来发掘具有吸引力的投资机会。

创投组成员的行业知识及项目经验也会对项目的筛选起到极大的帮助。

-项目初步调研 / 主要投资条款的确定对于已经确定的潜在项目，项目组将进行深入的行业调查分析，同时侧重了解目标公司的业务发展，包括但不限于对创业团队、公司管理、产品、技术、市场等方面进行初步研究；根据调查结果撰写立项报告。

同时，项目组与目标公司磋商并确定主要投资条款，包括投资规模、交易结构、初步估值、投资者拥有的主要权力、交易前提条件等。

-向投资决策委员会初步汇报创投组向投资决策委员会提交立项报告，并介绍项目概况、进展、业务分析、主要投资条款等；投资决策委员会决定是否批准立项，并提出进一步审慎调研的指导性建议；对于投资条件和时机尚不成熟的项目予以存档、继续观察或推荐给其他投资机构。

-尽职调查对于获得投资决策委员会批准立项的项目，创投组将开展尽职调查，侧重财务、法律、技术、尚未厘清的业务问题，以及创始人及管理团队背景。

并根据尽职调查的结果撰写投资备忘录，以供下一步决策审批：•财务调查：考虑聘请知名会计师事务所对目标公司进行详尽的财务尽职调查；•法律调查：考虑聘请第三方律师事务对目标公司进行详尽的法律尽职调查；•商业、技术、创始人背景调查：创投组会针对项目初步调研过程中尚未厘清的问题进行商业和技术尽职调查，并对创始人进行背景调查。

-估值通过搭建财务模型，对目标公司进行估值；综合考虑行业发展阶段、可比公司、发展前景等因素，确定交易估值。

-交易结构设计、谈判和文件起草项目组将会在确保投资收益最大化的前提下，设计最优的交易结构。

项目组将与中银国际法律合规部和第三方律师充分沟通，与目标公司谈判并且起草交易文件。

-商业谈判和交易达成投资决策委员会由具有丰富专业经验的中银国际直接投资部、投资银行部、风险管理部领导组成，负责对项目投资及其退出进行审议并做出决定。