编号：_____________道路建设工程项目投资合作协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：

乙方：

甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国建筑法》以及其他相关法律法规的规定，在平等自愿、公平和诚实信用原则的基础上，甲乙双方就合作投资建设工程项目建设相关事宜，经过友好协商，达成本合作协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

一、合作模式

1、甲、乙双方经协商：乙方同意受让甲方在所设立的县

工程建设开发投资有限责任公司（以下简称项目公司）的 %股权成为该公司的控股股东。双方共同完成项目开发建设本协议项下的相关项目。

2、项目公司按《公司法》和《公司章程》的相关规定进行运作，公司设立董事会，董事会设董事名，甲方委派名，乙方委派名，董事长由甲方委派的董事出任并由甲方指定；公司设立监事会，监事会设监事名，甲方委派名，乙方委派名，监事会主席由乙方委派的监事出任并由乙方指定；公司另设总经理、财务总监、出纳各人，总经理、财务总监由乙方委派，出纳由甲方委派。

3、项目公司办公地点：设在办公楼四楼。

4、项目公司经营范围：沿线土地开发利用及工程项目建设，即：收储备经营土地面积亩（包括已经收储的项目公司名下的亩，其证号为国用第）。土地座落范围：两厢各500米范围、、城区内可征用土地、镇与县交界处以及已储备在村，村的亩土地。

5、项目公司通过改制后，甲方同意项目公司作为项目法人负责道路工程项目资金的筹资、建设和经营管理。双方并约定项目总造价的结算方式：依据设计施工图纸，按照公路工程预算定额进行工程量清单报价，工程造价不下浮，遵循招投标合同约定的规定据实结算。甲乙双方约定主材（限钢材、水泥和沥青）价格市场涨跌幅度如在 %（含 %）范围内则不予调整；涨跌幅度如在 %以上，则调增调减所涨跌价款的 %。工程变更设计项目按程序办理，其价

格按照公路工程预算定额计算，进入项目总造价中。

6、双方同意在道路工程项目建设完成（相应工程款项支付完毕）以及本协议约定相应土地的一级开发完成后，应分配给乙方的溢价收益支付完毕，由项目公司董事会组织清算，甲乙双方共同享有的权益和应该履行的义务完成后，由甲方按原价回购乙方在项目公司的 %股权，乙方退出项目公司。

二、合作经营的投资回报

甲、乙双方在共同收储的亩土地包含村，村的亩土地（按实际亩为准）的溢价分配比例，原则上甲乙双方应按各投资的股份比例进行利润分配，承担相应义务。但考虑甲方的情况，双方约定均按以下方式获取投资回报：甲方与乙方根据土地溢价额度按比例进行分配：当土地溢价在万元/亩时，甲、乙方的分成比例为；当溢价在万元/亩时，甲、乙方的分成比例为；当土地溢价在万元/亩以上时，甲、乙方的分成比例为。

三、项目公司收储经营土地的原则

1、项目公司收储土地的价格一般为每亩人民币万元（包括征地拆迁、青苗补偿、工作协调、窗口办证等一切相关费用），特殊地块或遇政策变化另行商议。

2、项目公司收储土地出让原则：总的原则是在充分考虑支付项目工程款和土地市价格的前提下，甲乙双方适时协商出让所收储土地。

3、在储备过程中出让金及税费标准按政策执行，国家及省、市、县税费随政策同步调整。

四、项目公司收储及经营土地成本的确定

双方约定，下列项目支出均为收储及经营土地成本：

1、征地和拆迁过程中发生的土地补偿费、安置补助费、地上附作物和青苗补偿费、拆迁补偿费、协调费（用于村组）等；

2、因出让土地涉及的需要进行的相关道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、土地平整等建设支出；

3、城市建设支出。包括完善土地使用功能的配套设施建设支出以及城市基础设施建设支出，包

括道路、桥涵、公共绿地等城市基础设施的前期费、工程费和管理费等。

4、受托实施土地收购、收回、置换过程中发生的有关费用；

5、土地通过公开出让（划拨）过程中的有关费用；

6、应当支付给县级相关部门的工本费和适当的工作经费；

7、与上述土地一级开发相关的税费；

五、项目公司土地储备与经营土地指标的约定

在本协议签订之日起至年月前甲方应负责项目公司新增取得不低于【】亩的新增建设用地（商住）指标，即从本协议签订之日起至年月底内完成亩的土地使用权出让指标，在第年（年）完成至亩的土地使用权出让指标，在第年（年）完成余下的土地使用权出让指标。

六、项目公司经营资金来源及融资的约定

项目公司经营资金来源：主要为甲乙双方投入的资金和项目公司（由乙方负责）对外的融资。（一）双方投入的注册资本：项目公司注册资本金为万元，双方均按股份比例按实约定到位资金，即在本协议签订后日内到位，即甲方 %即万元× %＝万元，通过对原有项目公司清产核资，甲方已按资产出资方式出资。乙方 %即万元× %＝万元，通过与甲方签定股份转让协议方式将资金充实项目公司资本金。

（二）甲方投入的资金：

1、此前已垫付收储亩土地的实际投入资金。

2、中央、省、市项目专项配套资金亿元，争取达到亿元。

3、亩商住用地变现溢价应分配给甲方的部分。

4、收储出让土地所涉及到的县级部分税费，应及时足额缴纳，再由县政府按所缴数额全额返还投入到工程建设。所缴税费全部列入土地成本，缴纳资金由甲方负责调度。工程应缴税费所需资金同样由甲方负责调度。

5、如上述资金不能完成项目总投资款支出时，甲方追加给项目公司储备的商住用地或甲方列入财政计划兜底补缺资金。

6、甲方通过其他的渠道争取的资金。

（三）乙方投入的资金：

1、项目公司收储的亩土地后续投入资金。

2、乙方前期拆借给项目公司的亿元道路工程征拆资金。

3、后续相继储备亩土地征拆资金及收储土地省、市所需缴纳的税费。

4、工程建设资金由乙方负责垫资，工程款支付按比例支付给施工方。

（四）项目公司对外融资：

甲方同意项目公司储备的土地可进行融资担保抵押，以及项目信托融资，其所融得的资金全部支付到项目公司，专款专用于支付项目工程款或储备的土地资金。

（五）乙方投入项目公司资金时间约定：

1、在乙方作为项目公司的控股股东后，在项目公司股份工商变更登记完成后个月内分三次向项目公司拆借亿元资金用作项目的前期拆迁资金，即：（1）在变更登记完成后个工作日内付万元；（2）在变登记完成后个工作日内付万元；（3）在变更登记完成后个工作日内付清余款。同时甲方承诺，在收储土地出让获得收益后，优先归还乙方拆借的亿元，但乙方获得的归还资金只能专项用于工程项目建设。

2、按项目公司储备土地的征收时间及时足额支付亩土地征收拆迁资金及省、市相关部门的税费。

3、按照工程承包合同约定的付款时间及时支付工程款。

（六）项目公司管理成本约定：按公司章程约定为准。

七、双方的权利及义务

（一）甲方的权利、义务

1、负责项目的招投标、工程签证、变更工程的签证、工程质量监管、工程竣工验收和工程造价的控制及审计工作。

2、按本协议约定享有投资收益权，获取约定的投资回报。

3、共同与乙方做好项目公司改制前的清产核资工作。

4、享有项目公司《章程》约定的权利，承担相应的义务。