公司与 xx 房地产咨询有限公司及 xx 之附条件生效的股权转
让协议
xx 实业发展集团股份有限公司 与 长沙 xx 房地产咨询有限
公司 及 xx 之 附条件生效的股权转让协议
二〇一六年十一月
本协议由以下甲、乙、丙三方于 2016 年 11 月 日在湖南省
岳阳市签署：

甲方：xx 实业发展集团股份有限公司
住所：岳阳市路 9 号

乙方：长沙 xx 房地产咨询有限公司
住所：长沙市雨区房

丙方：
身份证号码：
鉴于：
1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，统一
社会信用代码为法定代表人为 xx，其股票在深圳证券交易
所上市
（股票代码：）。
2. 乙方为一家依法设立并有效存续的有限公司，统一社会
信用代码为，法定代表人为人。

3. 岳阳 xx 实业有限责任公司（以下简称“岳阳 xx”）是一
家依法在岳阳市设
立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为 xx。岳阳 xx
成立于 2014
年 1 月 6 日，统一社会信用代码为 914306000900499537J，
注册资本为 10,000
万元人民币。目前，甲方持有岳阳 xx100%的股权。

4. 甲方、丙方已于 2016 年 10 月 27 日共同签署《股权转让
框架协议》，丙方拟
以现金方式购买甲方持有的部分岳阳 xx 股权。《股权转让
框架协议》签署
后，丙方已新设成立长沙 xx 房地产咨询有限公司，用于承
接/受让岳阳 xx

股权，且已按时足额向甲方支付人民币 xx 万元交易保证
金。

5. 丙方同意无条件为乙方在本协议下的义务和责任向甲方提供不可撤销的连
带保证责任担保。

为此，协议各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国合同法》
等相关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方向乙方出
售甲方持有的岳阳 xx
股权相关事宜达成一致协议如下：

1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
1.1 本次交易：指甲方向乙方转让其持有的岳阳 xx80%股
权。
1.2 标的公司/岳阳 xx：指岳阳 xx 实业有限责任公司。
1.3 标的股权：指甲方持有的拟向乙方转让的标的公司 80%
的股权。
1.4 交易基准日：指标的公司的审计、评估基准日，即 2016
年 8 月 31 日。
1.5 交割日：指甲方按时足额收到乙方支付的第一期、第二
期标的股权转
让价款（合计人民币 0000 万元）之日。
1.6 协议

生效日：指本协议第 11.1 条约定的条件全部成就之日。
1.7 过渡期间：指交易基准日至交割日（含当日）的期间。
1.8 中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及
规范性文件。
1.9 深交所：指深圳证券交易所。
1.10 日：指公历自然日。
1.11 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民
币元。
1.12 不可抗力：指超出本协议各方控制范围、无法预见、
无法避免或无法
克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事
件。这类事
件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、
暴动、政府
行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预
见、避免或者
控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的
事件。

2. 本次交易方案
2.1 各方同意，本次交易的方案为：甲方向乙方转让其持有
的标的公司 80%的股权，乙方同意以现金方式受让前述股权。
2.2 本次交易实施完成后，甲方将持有标的公司 20%的股
权；乙方将持有
标的公司 80%的股权。

3. 标的股权的作价
3.1 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，截
至交易基准
日，标的公司 100%股东权益的评估价值为人民币 29,101.00
万元。经
交易各方充分协商，最终确定标的公司 80%的股权的交易
对价为人民
币 000 万元。

4. 交易对价的支付
4.1 各方同意：标的股权转让价款的支付进度如下：
（1）于本协议生效当日，丙方依据《股权转让框架协议》
已向甲方
支付的人民币 000 万元保证金，直接转为乙方向甲方支付的
第一期
标的股权转让价款，即人民币 000 万元；
（2）于本协议生效之日起十日内，乙方应向甲方支付第二