投资协议书

甲方：

乙方：

经过甲乙双方友好协商，现就甲方向乙方投资的事情，达成如下协议：

一、合作的时间

本框架协议旨在规定甲方对乙方投资事宜的主要合同条款。

二、排他性条款

甲方在进行尽职调查期间及完成前，乙方不得与其他的投资者进行接触。

三、保密条款

本协议签订后，在没有一方同意的情况下，任何一方都不应该向任何人纰漏框架协议所陈述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，双方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。双方也要保证，仅向相关的员工和相关的专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们的保密义务。

四、先期工作

甲方本项目投资时用于乙方挂牌或者上市前的股份和乙方投资某项目，且本投资是以乙方挂牌或者上市为前提和目的的。

五、时间表

第一阶段：甲方派专业人员进驻乙方企业，对乙方公司概况、管理团队、产品服务、营销策略、公司管理、财务指标等进行尽职调查。

第二阶段：甲方根据尽职调查的结果和结论，经甲方投资委员会通过后，和乙方进行谈判商议出资的股份份额等事宜，协助乙方完成第一次股改。

第三阶段：甲乙双方共同合作，以-------为突破口，确定公司未来发展计划和盈利模式，并且做出投资-------的投资价值分析的商业计划书，甲方确定投资的额度和股权所占的比例。

第四阶段：完成第二次股改，配合交易所进行挂牌前的材料制作，进行挂牌。在企业在交易所挂牌后，双方紧密合作为企业的日后发展和提升进一步合作，实现共赢。

六、投资条款

1、投资金额

预计总投资金额为-------左右，约占股份占比为-------，根据企业的发展规划-、投入资金的用途和使用计划，经甲方投资委员会决定后，完成第二次股改。

2、购买价

根据双方协商。

3、价值调整条款

在双方正式投资协议签订的12个月后，如果乙方能够达到一定的经营业绩，那么甲方将奖励乙方大股东一定比例的股权，如果乙方不能够达到，那么乙方要无偿的向甲方转移一定比例的股权。

4、交割条件

根据甲方和乙方都能够接受的正式的投资协议进行，双方按照交易所的要求完成私募阶段的融资和股改。

5、交割日期

交割日期是甲方通过必要的工商登记，正式成为乙方股东的日期。

七、投资者权利条款

1、增资权

在正式的投资协议签订后，如果企业决定进行增资，甲方有权向乙方以一个约定的价格再购买一定数量股份。

2、股息分配权

3、清算权

当乙方在发生破产清算时，甲方将会获得优先于其他的股权持有者的优先分配额，这一分配额额为甲方投资数额。剩余的部分按照股权的比例分配给全体的持股人。

4、赎回权

如果在交割完成后，乙方如果不能利润增长在15%以上，甲方有权决定让乙方对甲方所持公司的股份进行回购。

5、反稀释条款

当乙方进行增发时，如果对公司的估值低于甲方对应的公司估值，甲方有权从乙方或者乙方大股东手中无偿获得一定比例的额外股权。

6、新股优先认购权

在发行新股时，甲方有权在价格、条件和其他投资者一致的情况下，拥有优先认购权。

7、最优惠条款

如果乙方在未来融资或者既有融资中有比甲方的交易更加优惠的条款，则甲方有权利享受同等的优惠条件。

8、首先拒绝权和共同出售权

如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么甲方有权禁止这种交易的发生，甲方有权以同样的条件向第三方出售股权，但是甲方的股权转移除外。

9、锁定

乙方的原始投资者和持股管理人员在未经甲方书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。

10、信息权

乙方应该向甲方提供甲方认可的形式的信息。包括每个月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或者信息的副本以及向其他人员、公众、监管机构提供的信息资料。

11、董事会席位与保护条款

甲方可以向乙方的董事会安插一定数量的董事，数量有双方协商。

七、事务性条款

1、所得款项用途

甲方根据协议投入的资金是用于乙方的业务扩张、投入和流动资金等，乙方保证对于该资金的专款专用。

2、员工与董事期权

甲方同意乙方预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励，但是乙方发放的股权的执行价格不得低于给甲方的价格，同时当这些期权被发放时，甲方在乙方的董事也要获得相当的比例。

3、管理费条款

根据惯例，乙方将支付尽职调查的费用、为完成文件而产生的聘请律师、会计师、评估师等专业人士的费用。甲方负担自己公司在投资决策中的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费等。

4、主管人员的承诺与非竞争承诺。

甲方的高管应当签订非竞争性的承诺

5、员工的知识产权协议

乙方应当在甲方的资金注入前就和每个管理人员和研发人员签订为甲方所接受的保密协议和发明转让协议。

6、寻找管理人

为企业的发展壮大，甲方有权为乙方寻找合适的职业经理人，促进企业更快的发展，并且有权派驻财务和销售等岗位人员，乙方不得以任何理由拒绝。

7、股权结构

在双方完成每次股改后，建立完整清晰的股权治理结构。

8、留存利润

甲方有权根据所占股份，分享企业的全部留存利润。

八、品牌的营销策划费用

双方约定从甲方投资金额中提出一定比例的资金，作为品牌的推广和营销策划费用，加强品牌的基础建设，提升企业的核心竞争力。

八、其他

除上述条款外，如遇到其他问题，双方可随时协商解决。

以上协议双方签订后，甲方进入尽职调查程序，形成尽职调查报告，当甲方根据尽职调查报告和投资价值分析报告，通过双方的友好协商，签订正式的投资合同书。

甲方：乙方：

代表人：代表人：

日期：日期：