订约双方:武汉烟草（集团）有限公司(以下简称“客户”)

住宅: 中国湖北省武汉市汉阳区十升路22号

法定代表人：彭明权

和凯捷咨询（上海）有限公司

(以下简称“凯捷”)

住宅: 中国上海陆家嘴东路166号中国保险大厦1101室

法定代表人：Soh Kay Meng

开始日期：2005年6月12日

协议

双方本着平等互利的精神，就客户托付凯捷提供咨询服务的有关事宜，经协商一致，达成本托付合同。凯捷应自开始日期起，依照本协议为客户提供附件中所列服务(“服务”)。

1. 定义

为本协议之目的，下列词语定义如下：

"凯捷" 指凯捷咨询（上海）有限公司。

"客户"指凯捷向之提供产品和/或服务的人。

"双方"指凯捷和客户。

"一方"指凯捷或客户。

"产品"指由凯捷向客户提供的任何产品，包括但不限于硬件、软件和文本。

"服务" 指将由凯捷向客户提供的任何服务。

"授权代表"指凯捷或任何凯捷公司或客户的任一董事或其他经适当授权的雇员。

"凯捷公司" 指凯捷集团中的任一公司。

"合同"指本文条款及任何相关的具体协议。

2 服务

2.1项目目标

-通过对武烟集团内部的访谈调查等工作，对武烟集团总部的管控模式、组织、治理流程现状进行问题诊断；

-基于武烟集团总部管控模式、组织、治理流程现状诊断结果，提出管控模式和组织的以后调整框架方案和治理流程改进的可能目标、重点和优先顺序、改进的框架打算。

2.2项目范围

-管控模式范围包括：武烟集团总部对下属业务单元的管控模式；

-组织范围包括：武烟集团总部的组织结构和组织功能，即总部直属职能部门和业务单元的组织结构和组织功能；

-流程范围包括：武烟集团总部的战略治理流程、预算/考核流程、财务治理流程和信息治理流程；

-工作地点范围：武汉。

2.3 客户应随时提供凯捷的职员、雇员、代理人和分包人就服务和/或产

品的提供所要求的，计算机资源和其他设施及使用这些设施的权限，以使他们能够提供服务和/或产品，该等设施的提供包括正常工作时刻之内和之外。

2.4 凯捷将提供的支持服务应以书面方式达成协议，该等支持服务包括但

不限于项目治理、规划和检查，预备使用者文本和计算机安装及运行。

任何没有如此达成书面协议的支持服务应由客户自己提供。

2.5 客户应告知凯捷所有与客户的雇员行为有关的规章制度，以及凯捷的

人员应当遵守的特不规章或工作准则。凯捷的人员在客户的场所时应合

理地努力遵守该等规章制度。客户应采取所有合理的防范措施以确保凯捷的职员、雇员、代理人和分包人在客户场所时的健康和安全。

2.6 客户应保证并促使其所有雇员和人员充分合作并提供凯捷和其雇员、

代理人和分包人依照本文条款履行合同时可能要求的所有协助，同时客户应对凯捷提出的任何有关客户本第7条下义务的事项给予立即的关注。

2.7 凯捷将与客户协商达成一项监控服务进展的程序。该程序将包括定期

的、由有权就服务的提供决策的客户和凯捷的代表参加的审查会议。

3 人员

3.1 凯捷将提供完成服务所需的人员，同时凯捷的雇佣条件始终适用于该

等人员。凯捷工作人员在客户的场所工作时应当遵守客户的一般工作条款和条件，前提是凯捷已得到关于该等条款和条件的书面通知。

3.2 凯捷将尽量保证项目组成员的稳定，但保留在专门情况下，不时以新

人员替换指派给客户的人员的权利。客户有权拒绝凯捷所提供的替换人

员，但拒绝的话，需在客户第一次与该预定替换人员见面后的十（10）天内书面给出适当的拒绝理由。

3.3一方不应诱使另一方的雇员终止其与另一方的服务合同以成为该方的

雇员。在不以任何方式限制雇员自由同意任何一方雇佣的权利的前提下，在雇佣情况变化时，假如一方在依照本文条款提供服务和/或产品的期间内的任何时刻诱使另一方的雇员与其签订服务合同，鉴于该等诱使对另一方业务的有效进行可能造成的破坏，则该方应向另一方支付相当于该雇员总年薪净值的金额。

4 价格和支付条款

4.1 协议所提供服务的项目总价为：人民币陆拾贰万元整（RMB 620，

000）。凯捷应就所提供给客户的服务按照以下支付条款的规定出具帐单: 费用共分二期支付，

-一期人民币叁拾柒万贰仟元整（RMB 372，000），在合同签订后支付；

-二期人民币贰拾肆万捌仟元整（RMB 248，000），在最终报告提交后支付；

凯捷将在以上每一时期服务完成后的三（3）天内, 向客户出具相应的帐单。

4.2 凯捷应当依照本协议的规定履行客户要求或经客户同意的在服务范围

之外的任何工作，除非另有合意，由此产生的费用应当按照费率收取，除非另有书面合意。

4.3 凯捷对该等时刻和材料的记录，若无明显错误，应当作为已提供的服

务的最终和有约束力的证明。

4.4 不论本特不协议或上述提及的凯捷一般条款和条件中其他规定如何，

假如客户因为其雇员的缘故而未能履行义务，从而使得凯捷在客户的场所随时预备工作的人员不能提供服务，凯捷有权就该等人员所花费的时刻收费。

4.5 凯捷就其服务和/或产品的提供可收取的价格或费用的计算应特不参

照凯捷承诺的义务和所作的保证和陈述。

4.6 账单的支付应在账单日期后十四（14）天内作出。所有款项均应以人

民币支付。凯捷应有权对逾期账单收取自账单日期起的利息而无需另行通知，该利息的利率按照中国人民银行当时有效的逾期付款利息计算，并适用相关法律同意的最高利率。

5 知识产权

5.1客户有权使用凯捷在服务过程中提供的任何产品或作品。在客户付清所

有协议项下的服务费后，客户有权永久、非独占、不可转让的任意地使用凯捷在提供服务的过程中为客户所制造的任何产品或作品，同时凯捷同意以上产品或作品的知识产权由双方共有。共有的知识产权不包括产品所包含的技术元素，如开发产品的方法论、构架、原始数据等，凯捷拥有技术元素的知识产权。凯捷保留开发、使用、许可使用在开发以上产品过程中产生的知识经验及专有技术的权利。

5.2 凯捷任何时候提供给客户的任何文本上若有所有人信息或商标通知，

客户不应删去该等所有人信息或商标通知。此外，客户将保证其依照本文条款或任何具体协议所复制的所有文本均包含版权通知。