标准风险投资协议
法律：风险投资中的条款清单（样本）
条款清单
[____]公司A系优先股融资
[______，200___]
本条款清单概括了_______公司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优
先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间
和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师
及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资
的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[____州]法律管辖。
出资条款
交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割
（“交割”）。（若需要多次交割，请与此写明。）投资人：投资人1: [ ]股（[ ]%），$[ ]
投资人2: [ ]股（[ ]%），$[ ]
[以及投资人和公司一致同意的其他投资人]
融资金额：$[ ]，[含由过渡贷款转换的本金及利息＄[ ]1
每股价格：$[ ] 每股（以下文所列资本结构表为依据）(“原始购买
价”)
融资前估价：原始购买价以充分稀释融资前估价$[_____]和融资后估价
$[_____]为基础计算(含充分稀释的融资后资本中员工股预
留[ ]％)
资本结构表：交割前后公司资本结构表请见附件一。
公司章程
股息分配：[可选方案1: 当普通股分配股息时，A系优先股按视为转
换成普通股参与分配]
[可选方案2: A系优先股按年利率[ ]%分配累积性股息[按
年度计算复利]，于公司清算或赎回股份时可分配。其他股
息或分红，按视为转换成普通股参与普通股分配]。
[可选方案3: 经董事会宣布，A系优先股以每股＄[ ]分配
非累积性股息]
清算优先受偿权：公司如因任何原因清算、解散或停业Liquidation 清理过
程，公司收益将作如下分配：
[可选方案1（优先股不参与分配）:首先,每股A系优先股
按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布但未付股息]
分配。其余分配给普通股股东]
[可选方案2（优先股充分参与分配）:首先，每股A系优
先股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息]
分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配]
[可选方案3（优先股限制参与分配）:首先，每股A系优
先股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息]
分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配，
直至A系优先股股东获得总计[ ]倍于原始购买价的分配]
公司的兼并或合并（公司原股东拥有存续公司或收购公司
的发行在外股票过半数表决权的情形除外），以及公司出
售、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或大部分资产
的行为，应当视为公司清算事项(视为清算事项)，并导致
上述清算优先权得以产生[除非[ ]％的A系优先股股东投
票反对这种处理]。
表决权：除下列情形外，A系优先股股东在视为转换成普通股的基础上与普通股股东一起表决，而不能作为独立表决团体：
（i）A系优先股股东作为一个团体有权选举[ ]名董事会
成员（A系董事）; (ii)出现如下文所示“保护性条款”
之情况;（iii）法律另有的其他规定。公司章程应当规定，
经优先股和普通股股东多数同意，并作为一个表决团体集
体表决（不经普通股股东单独表决），公司可以增加或减
少授权发行的股票数量。
保护性条款：只要有___[写明固定数量、百分比或任何] A系优先股仍发行在外，未经至少[ ]％A系优先股股东书面同意，公司
不得直接或变相进行兼并、合并或下列其他业务：
（i）清算、解散或停业清理，或进行任何视为清算事项;
(ii)[以不利于A系优先股股东的方式]修改、变更或撤销
公司章程或细则中的任何条款；
（iii）创设、授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或
同等于A系优先股之权利、优待或特权的公司证券，或增
加发行A系优先股授权数量；
(iv)优于A系优先股，对任何股份予以收购、赎回或分配
股息。[由于前员工的雇佣（或顾问的服务）关系的终止，
以低于公平市场价回购其股份的除外][由董事会（含[ ]
位A系董事）同意的除外]；
(v)发行或授权发行任何公司债券[若公司总计负债因此超
过[__]][设备租赁或银行信用额度除外][无股权特征的负
债除外][此类债券获得董事会（含[ ]位A系董事）事先同
意的除外]；
（vi）增加或减少董事会成员人数。
可选择转换：A系优先股股东有权将其拥有每一A系优先股随时转换为普通股，每一A系优先股可转换为普通股的数量为原始购
买价除以转换时的A系优先股转换价（定义如下）。最初
的A系优先股转换价应当原始购买价。A系优先股转换价
应当根据普通股的配股、股票分割、股票合并等类似事项，
以及如下“反稀释条款”所述内容进行调整。
反稀释条款：若公司以低于现行A系优先股转换价的价格发行新的股票，该转换价格应按下列公式调整：
[可选方案1“典型”加权平均数：
CP2=CP1*(A+B)/(A+C)
CP2=新A系优先股转换价
CP1=新股发行前实际A系优先股转换价
A=新股发行前视为已发行的普通股数量（含所有已发
行的普通股，所有视为已转换的已发行优先股，以及
所有已发行的可行使期权;不含转入此轮融资的任何
可转换证券）
B=公司此次发行预计融资总额除以CP1
C=本次交易中股票发行数量]
[可选方案2：完全棘轮方案—转换价降到与新发行价一致]
[可选方案3：无基于价格调整的反稀释措施]