企业并购合同
股
权
转
让
协
议
2015年2月日
目录
1、股权转让的特别承诺---------------------------------------第3页
2、股东会关于股权转让的决议------------------------------第4页
3、股东放弃优先购买权声明---------------------------------第5页
4、股权转让协议(一)---------------------------------------第6---8页
5、股权转让协议(二)---------------------------------------第9---11页
股权转让的特别承诺
XXXX有限公司股东XXXXX与XXXXX123股权转让的特别承诺：
1、XXXX有限公司股东XXXXX承诺XXXX有限公司在股权转让前，不存在任何债务，不存在任何对外担保，不存在任何违法行为。财务账目真实合法，税款已经依法缴纳。
2、XXXX有限公司股东XXXXX承诺对股权转让价格与XXXXX123协商一致，意思表示真实，并承诺在股权转让的过程中不反悔。
3. 、XXXX有限公司股东XXXXX同意股权转让后由XXXXX123对《XXXX有限公司公司章程》进行修改或制定新的公司章程。XXXX 有限公司股东XXXXX承诺予以协助办理企业变更登记、年检、注册等一切为公司利益的相关事宜。
以上内容意思表示真实，确认无误，承诺人：
年月日
XXXX有限公司
股东会关于股权转让的决议
2015年月日XXXX有限公司股东在公司所在地召开股东会议，就公司股东股权转让事宜决议如下：
1、同意股东XXX将持有的XXXX有限公司X的股权以元人民币（大写：元整）的对价全部转让给XXXXX123。
2、同意股东X将持有的XXXX有限公司%的股权以元人民币（大写：元整）的对价转让给XXXXX123。
3、以上股权转让后由全体股东重新制定公司章程.
鉴于以上情况，全体股东一致同意并通过该决议。
股东签章：
2015年月日
股东放弃优先购买权声明
鉴于XXX为XXXX有限公司（以下简称"XX公司"）的合法股东之一，并依据公司章程规定合法持有XX公司百分之五十三（ 53 %）的股份；鉴于X为XX公司的另一合法股东，并依据公司章程规定合法持有XX公司百分之四十七（ 47%）的股份。
2015年月日，XX公司依法召开股东会，股东一致同意并形成决议，XXX向XXXXX123（股权受让方）转让其持有的XX公司百分之五十三（ 53 %）的股份。X向XXXXX123（股权受让方）转让其持有的XX公司百分之四十二（ 47%）的股份。
XX公司具有优先购买权的股东在此声明：
1.本人自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》和《XXXX有限公司章程》对XXX出让股份所享有的优先购买权。
2.本人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在XX公司股权转让的过程中不反悔。
3.本人同意股权转让后对《XXXX有限公司章程》进行修改。
弃权股东：
年月日
股权转让协议
转让方：（以下简称甲方）
身份证号：
住址:
受让方: （以下简称乙方）
身份证号：
住址:
XXXX有限公司于2015年月日在市设立，现股东为: 现注册资金为人民币万元,其中，甲方出资万元，占X股权。甲方愿意将其持有的XXXX有限公司的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资信守。
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、甲方持有XXXX有限公司X的股权，实际出资人民币万元。XXXX有限公司基本账户为：，
开户行为：。
现甲方自愿将其持有的XXXX有限公司X的股权以
人民币元（大写：整）转让给乙方。
２、乙方应于本协议书生效之后，办理完毕股东工商变更登记15天内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次性支付给甲方。
二、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
三、关于XXXX有限公司股权转让后的权利义务：
1、甲方承诺XXXX有限公司在本股权转让协议书生效前（即股权转让前），不存在任何债务，不存在任何对外担保，不存在任何违法行为，财务账目真实合法，税款已经依法缴纳。
2、本协议书生效后，乙方按受让股权比例享有XXXX有限公司股东权益，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
3、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关XXXX有限公司在股权转让前所负债务、亏损及担保责任，致使乙方在成为XXXX有限公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
四、违约责任：
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的
规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担违约责任。
五、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以书面变更或解除本协议书。
六、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用，由方承担。
七、争议解决方式：
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向乙方住所地有管辖权法院提起诉讼。
八、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字或盖章生效，双方应于协议书生效后7日依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
九、本协议书一式六份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。
转让方：受让方：
年月日年月日