新疆霍尔果斯新区污水处理厂项目

投资协议

2014年6月

总则

本协议由霍尔果斯新区管理委员会（下称“甲方”），与北京中恒联合投资管理有限公司（下称“乙方”），于2014年6月3日在中国新疆霍尔果斯签订。

鉴于：

（1）为推动霍尔果斯新区市政公用设施的发展，盘活国有存量资产，提高市政公用设施的运营效率，甲方决定以特许经营的方式实施霍尔果斯新区污水处理项目

（下称“本项目”）；

（2）北京中恒联合投资管理有限公司或其合作伙伴（乙方）愿意承接该项目；

（3）根据《中华人民共和国合同法》和其他法律的规定，甲乙双方就项目的投资、建设、运营和移交事宜协商一致；

（4）乙方与其合作人联合或其合作人单独依照公司法在当地成立具有独立法人资格的有限公司作为本项目的项目法人（以下简称“项目公司”），负责本项目的

所有事务；项目公司成立后，由甲方和项目公司签订《特许经营协议》。

为此双方订立如下协议书：

第一章项目描述

1.1名称：新疆霍尔果斯新区污水处理厂项目

1.2规模：总规模5万吨/日。已建设完成一期建设规模

2.5万吨/日，新建二期规模2.5

万吨/日。

1.3 建设内容：污水处理厂厂区红线内所有的建筑物、构筑物和设备设施；

1.4 服务范围：霍尔果斯新区；

1.5 地点：霍尔果斯新区内；

1.6 运作方式：项目采用特许经营方式实施；即乙方负责本项目投资（受让已建成一期

2.5万吨/日、新建二期建设规模2.5万吨/日污水处理厂）、建设、运营

和维护，按本协议规定的方式获取污水处理服务费，并在特许经营期期

满时将污水处理厂无偿移交给甲方或其指定机构；污水处理厂区外的污

水管网由甲方负责随着新区道路建设而逐步建设。

1.7 项目投资：新建部分约合人民币8000万元，最终以批准的可行性研究报告投资估算

为准；资产转让价格约合人民币4000万元，最终由甲方委托双方共同认

可的具有国有资产评估资格证书的资产评估公司评估的价格确定，

第二章特许经营权

2.1 特许经营权

2.1.1甲方授予乙方在本协议范围内独家对项目行使投资、建设、运营、移交的权利，以使乙方进行投融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务费。

2.1.2按本协议规定甲方授予乙方的特许经营权具有唯一性、独占性和排他性。甲方不得将本项目的特许经营权部分或全部授予其它任何第三方（包括中水回用项目），也不得允许任何第三方向特许经营区域内的排污单位提供污水处理。

2.1.3 乙方被授予特许经营权后，自行承担项目建设、项目运营和特许经营期满无偿向甲方或其指定单位移交项目资产。

2.2 特许经营期

2.2.1 除依据本协议进行延长或终止，特许经营期应为25至30 年（最终待签订《特许经营协议》时另行商议），自获得开工建设许可证之日起计。

2.2.2 特许经营期期满后，如甲方重新授予本项目的特许经营权。乙方可提前6个月向甲方提出延长特许经营期的申请，同等条件下甲方应将特许经营权授予乙方。

2.3 特许经营权的质押或转让

2.3.1乙方可以用所有名下的资产、土地使用权、权益进行融资、担保、质押等。但是由此产生的风险由乙方自行承担。

2.3.2在符合国家法律、法规的前提下，乙方可对本项目资产、股权、经营权进行转让、委托等。

2.4 特许经营期的延长

如果由于下列原因，双方经过协商，确定特许经营期限延长时间，由甲方负责办理延长手续，并相应地通知乙方。

(a) 出现不可抗力事件；

(b) 二期建设工程完工日，一期资产转让手续仍未办理完毕；

(c) 项目建设过程中，在项目场地内发现有古墓、化石等具有考古、地质研究价值的

物品，同时乙方已经采取有效的保护措施并及时通知有关部门；

(d) 对乙方应达到的进度日期，由于甲方的违约而造成延误；

(e) 由于国家政策、法律变更导致项目在特许经营期限内受到实质性影响并使乙方遭

受损失；

如特许经营期根据本协议的规定延长，则甲方应安排土地使用权和所有必要的权利延期。

第三章双方的权利和义务

3.1 甲方的权利和义务

3.1.1 授予乙方特许经营权。

3.1.2 在特许经营期内，确保给予乙方在项目批准、资产转让、建设和移交期间的行政支持；协调相关部门提供项目所需相关的许可、批复、批准等，并尽可能减免相关行政规费；国家规定乙方必须缴纳的乙方支付，其余部分由甲方依法承担。

3.1.3 以无偿划拨方式提供给项目公司项目建设用地的土地使用权证。

3.1.4 提供当地财政部门支付污水处理服务费的承诺（同意）函和人大将支付污水处理服务费列入财政预算的同意（批复）函。

3.1.5 根据适用法律和本协议的约定，对乙方履行有关法律、法规和本协议的义务进行监督和管理。

3.1.6 按约定向乙方支付污水处理服务费。

3.1.7 法律、法规和本协议规定的其他义务。

3.1.8甲方可以参股项目公司，参股比例至10%。

3.2 乙方的权利和义务

3.2.1在特许经营期内独家享有特许经营权。特许期满时，将项目无偿移交给甲方。

3.2.2 根据本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂的所有投资、建设，以及项目设施的运营与维护。

3.2.3 按照本协议规定的方式取得污水处理服务费。

3.2.4 在特许期内，乙方应按本协议规定，对本项目服务范围内的污水进行处理后达标排放，拥有污水处理厂处理后的污水的处置权；不得随意削减和暂停污水处理，未经甲方同意不得将未处理的污水直接排放。

3.2.5按照有关国家法律法规,接受政府部门的行业监管。

3.2.6法律、法规和本协议规定的其它权利。