业务合作保密协议

协议编号：

甲方:

地址：

电话：

乙方:

地址：

电话：

甲乙双方拟针对项目在商业、技术领域开展合作，鉴于双方在合作过程中涉及有关各自产品以及生产的信息交接，现经双方友好协商，就有关合作期间的保密事宜达成以下协议。

第一条机密信息的定义。在本协议中，“机密信息”系指：

１、与本协议任何当事方之业务及其现有、未来和拟开发之产品和服务有关的一切技术类和非技术类信息，包括但不限于协议双方各自有关研发的信息、设计详情和规范、财务信息、采购要求、工程和生产信息、客户清单、商业前景预测、销售信息和营销方案；

２、本协议任何一方可能在本协议下提供的任何源代码、固件或其它可机读或人工读取的软件代码，以及其中包含的商业机密；

３、协议一方已经从其他方处获得且该方有义务保密的信息；

第二条仅在符合以下规定时，协议一方（以下称为“披露方”）披露的此等信息方可被对方（以下称为“接收方”）视为披露方的机密信息：

１、该信息是以有形或书面形式（例如纸张、磁盘或电子邮件）提供的，且显著标记有“机密”标识（或其它类似文字标志）；

２、在披露之时，被与披露方从事相同行业且业务类似的理性自然人视为机密信息的信息。

第三条保密义务。

１、接收方不得使用、复制、摘取、反译、散播或以任何方式向任何人、企业或公司披露方的机密信息，除非是为了用于与披露方进行谈判、讨论和磋商而必需的内部评估（以下称为“用途”）。

２、机密信息不得下载到或用于接收方的设备中，除非该行为是“用途”所不可或缺的，此时必需事先得到披露方的明确书面同意和许可。接收方不得将机密信息用于创造“衍生作品”，也不得将机密信息发布到公共网络上。

３、此外，未经对方事先书面批准，任何一方均不得将双方之间正在进行的任何谈判、商讨或磋商的存在披露给任何形式的公共媒体。接收方应对披露方的所有机密信息予以严格保密对待，谨慎程度应当与接收方对自己的机密信息所持的谨慎程度相同，但在任何情况下接收方所给予的谨慎程度均不得低于合理水平。

４、接收方仅可将披露方的机密信息向确有必要知晓此等信息的接收方员工、顾问和承包商进行披露。接收方特此声明，每位此等员工、顾问和承包商均已同意受限于一定保密条款和条件（无论是作为雇佣的前提条件还是为了获取披露方的机密信息），且此等条款和条件的严格程度不低于接收方在本协议下应遵守的适用条款和条件之严格程度。如得知任何对披露方之机密信息的非授权使用或披露，接收方应立即通知披露方。接收方应协助披露方纠正此等对披露方之机密信息的非授权使用或擅自披露行为。

第四条保密义务的免责情形。

１、接收方在本协议第三条下的义务不适用于能够被接收方以书面证据证明属于以下情况的披露方机密信息：

（a）在披露方将机密信息告知给接收方之时或此后，已经进入（且并非是因接收方的过失而导致进入）公知领域的信息；

（b）在披露方将机密信息告知给接收方之时或此后，已经由接收方合法持有且无任何保密义务的信息；

（c）由接收方的员工或代理人在不参考任何披露方机密信息的前提下独立开发出来的信息；

（d）由披露方告知给非关联第三方且该第三方无任何保密义务的信息。

接收方对任何披露方机密信息的披露，如果是（１）应法庭或其他政府机构的有效命令而做出的；（２）是法律要求做出的；或（３）是行使本协议下任何协议方之权利所必要的，则该披露不应被视为接收方对本协议的违约；但在此等情况中，接收方应事先向披露方给予及时的书面通知，以使披露方能够寻求保护令或其它阻止此等披露的方法。

第五条机密信息和其它材料的所有权和退还。

１、所有披露方的机密信息及其“衍生作品”，无论是由该披露方还是接收方创造的，均属于披露方的财产，披露方未向接收方授予或暗示给予关于此等机密信息或衍生作品的任何许可或其它权利。

２、在本协议中，“衍生作品”系指：

（a）针对任何可受版权保护和已经受版权保护的材料而言，该材料的任何翻译件、删节本、修订版或可能对现有作品进行重塑、改变或改编的其它形式作品；

（b）针对任何可受专利保护和已经受专利保护的材料而言，对此等材料的一切改进；

（c）针对受商业机密保护的材料而言，因现有的商业机密材料而衍生出的一切新材料，包括受版权、专利及/或商业机密法保护的新材料。所有由披露方提供给接收方的材料（包括但不限于文件、图纸、论文、磁盘、磁带、模型、设备装置、草图、设计图和清单），无论是否包含有或披露了任何披露方机密信息，均属于该披露方的财产。

３、在收到披露方的要求后五（5）天内，接收方应将以下材料销毁或退还给披露方（由披露方自行选择）：

（a）披露方提供的所有材料；

（b）所有由接收方持有以或控制的包含有或披露了任何披露方机密信息的材料（即使该材料并非是由披露方向接收方提供的）。接收方将向披露方提供一份书面证明，证明接收方已经遵守了其在本段下的义务。

第六条独立开发。披露方理解，接收方在当前或未来可能会在自身内部研发，或从其它来源处得到，与披露方机密信息类似的信息。因此，本协议中的任何内容均不可被解释为该接收方不会在不违反本协议的前提下，开发任何与使用了披露方机密信息的产品或系统存在竞争关系的产品或服务，或拥有为该接收方开发此等竞争性产品或服务的声明或推论。

第七条第三方信息披露。协议双方均不得在违反其他任何第三方之专有权利的前提下向对方告知任何第三方信息。

第八条无担保。披露方提供的所有机密信息均是“如实”提供的，不带有任何关于此等机密信息之准确性、完整性或特性的任何明示、默示或其它担保。

第九条期限。本协议适用于协议双方自本协议生效日起的一切沟通，直至任意一方得到了对方关于告知后续沟通不再适用本协议的书面通知之日；但是，接收方在本协议第二段（保密和不使用义务）下的义务应在自本协议期满或终止后三（3）年内继续有效，并且该等义务应在本协议到期或提前终止之后仍然有效，除非保密信息的保密期限也被视为一项商业机密。

第十条无转让。未经对方事先书面同意（此等同意不得被无理拒绝），协议双方均不得转让或让渡其在本协议下的任何权利或义务。