x年对公信贷资产证券化信托

资产支持证券定向认购协议

本协议由下列双方于年【】月【】日在【】签订：

甲方：xx信托有限公司（“上海信托”/“发行人”）

注册地址：x

法定代表人：x

乙方：xx银行股份有限公司（“发起机构”）

注册地址：x

法定代表人：xx

鉴于：

1、xx银行股份有限公司（作为信托的委托人和发起机构）与xx信托有限公司（作为信托的受托人）签署了编号为上信x-2的《x年对公信贷资产证券化信托之信托合同》（下称“《信托合同》”），约定由委托人委托上海信托（作为发行人）设立x年对公信贷资产证券化信托（以下简称“信托”）并发行资产支持证券。

2、经中国人民银行以银市场许准予xx号文件批准、中国银行业监督管理委员会以银监复xx号文件批准，发行人将发行总额为323,650万元人民币的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券。

3、乙方同意按照本协议约定的条款与条件认购本信托项下相应档次与份额的资产支持证券，成为本信托项下资产支持证券持有人。

经双方友好协商，本协议双方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就乙方定向认购本期相应档次与份额的资产支持证券有关事宜达成如下协议：

一、发起机构定向认购各档资产支持证券的确认

1．本期资产支持证券按面值发行，甲方同意按照本协议约定的条款与条件向乙方定向发行本期资产支持证券总规模比例的5%，乙方同意按照本协议约定的条款与条件认购本期资产支持证券总规模比例的5%。

2．本条第1款所述的甲方向乙方定向发行的并由乙方向甲方定向认购的各档资产支持证券的具体规模如下：认购优先A-1档资产支持证券发行规模的5%（面值为6,000万元）；认购优先A-2档资产支持证券发行规模的5%（面值为6,500万元）；认购优先B档资产支持证券发行规模的5%（面值为1,310万元）；认购次级档资产支持证券发行规模的5%（面值为2,373万元）。

3．甲方和乙方同意并确认：

（1）本次定向发行的各档优先档资产支持证券的利率与甲方通过招标方式发行的同档的资产支持证券所确定的利率一致；

（2）本次定向发行的次级档资产支持证券未评级；

（3）乙方持有的各档资产支持证券的期限应不低于相应档次资产支持证券的存续期限；

（4）次级档资产支持证券的本金和收益支付列于本信托项下所承担的各项税费以及优先档资产支持证券的本息支付之后，因此

存在交易会受到现金流波动的影响，从而导致收益率不确定的

风险。

二、发起机构作为定向认购人的权利与义务

1．乙方有权按照对其适用的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券的发行说明书、发行办法、发行招标书等发行文件的规定及本协议第一条的约定认购本信托项下的资产支持证券。

2．乙方应不晚于缴款日下午16：00前将其在本协议项下认购的资产支

持证券认购款项划至甲方指定的如下发行人收款账户：

账户名称：xx信托有限公司

开户银行：x

账号：x

3．除应按上述约定划付资产支持证券认购款项外，乙方就本协议项下相应资产支持证券的定向认购事宜无需支付其他费用。

三、发行人的权利与义务

1．甲方有权按照对其适用的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券的发行说明书、发行办法、发行招标书等发行文件的规定及本协议的约定向乙方定向发行本信托项下资产支持证券。

2．不迟于缴款日后第1个工作日下午14:30，发行人应将资产支持证券募集资金从发行人收款账户全额划付至发起机构指定的账户。

3．甲方应不迟于信托财产交付日，按照中央国债登记结算有限责任公司的规则将定向向乙方发行的资产支持证券交付给乙方。

四、承诺、陈述与保证

乙方在此向甲方承诺、陈述与保证：

1．乙方依法具有购买本期资产支持证券的资格，符合现行中国法律对发起机构的要求。

2．乙方已按任何中国法律的规定、乙方章程或内部规定，取得定向认购本期资产支持证券所有必要的批准、核准、同意、决议和内部批准。

3．乙方保证并确认，乙方向甲方提供的全部资料真实、准确、完整、有效。

4．乙方用于认购本期资产支持证券的资金来源合法，不违反中国法律的规定。

5．乙方已经完全了解和接受其认购的本期资产支持证券的发行文件包括但不限于发行说明书、发行办法、发行招标书等的有关规定和要求，并确认

该有关规定和要求对乙方具有约束力。

甲方在此向乙方承诺、陈述与保证：

1．甲方具有依法发行本期资产支持证券的资格，已按任何适用中国法律的规定、甲方章程或内部规定，取得发行本期资产支持证券所有必要的批准、核准、同意、决议和内部批准。

2．甲方保证并确认，甲方向乙方提供的全部资料真实、准确、完整、有效。

3． (a)甲方并未通过签订合同或其他方式承担对其履行本协议造成重大不利影响的相应义务；(b)截至本协议生效之日，甲方的财务状况、财产及需履行的义务没有发生实质性变化；(c) 截至本协议生效之日，不存在针对甲方的严重影响其履行本协议义务的诉讼或提起这种诉讼的可能或威胁。

四、违约责任及争议的解决

1.如一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的承诺、陈述、保证严重失实或不准确，则视为该方违约。本协议的违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的直接实际损失的违约责任。

2.因履行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如争议在本协议一方向对方发出通知后60日内仍未获解决，则任何一方均有权将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除非生效判决另有规定，本协议双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行本协议其他部分的义务。

五、其他约定

1．本协议中使用的定义和词语与本期资产支持证券发行适用的《发行说明书》中规定的定义和词语具有相同含义。