有限合伙企业
有限合伙协议
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所
第五条合伙企业名称：
第六条企业经营场所：
第三章合伙目的和合伙经营范围
第七条合伙企业目的：打造专业的投资平台，向具有成长性的企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。
第八条合伙企业经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
第四章合伙人的姓名或者名称、住所
第九条合伙企业合伙人不超过50人，其中至少一人作为普通合伙人。
合伙人分别是：
1、普通合伙人：
住所（址）：
2、有限合伙人（自然人）：
住所（址）：，
证件名称：，
证件号码：；
有限合伙人（机构、组织）：
住所（址）：
……
……
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
合伙企业实行分轮次出资制。
第一轮出资采取封闭式募集方式，由创立本合伙企业的各合伙人认缴出资，对该轮出资，可以实行分期缴纳，其中第一期出资，合伙人应当按时实缴到位。其中第二期出资，由合伙人另行订立出资协议，实行承诺出资制，即合伙人按照出资协议，承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到合伙企业帐户，条件未成就时该资金仍在合伙人自己帐户中。
对第二轮出资，实行开放式募集方式，即不限于向创始合伙人募资，而通过非公开发行方式向其他愿意成为合伙人的人员、机构募集资金。自第二轮次出资开始，无论创始合伙人还是新合伙人，其认缴的出资均应当按时缴纳到合伙企业帐户。
普通合伙人的出资一般为合伙企业出资额的 1－5 ％。
对第一轮次出资，普通合伙人以货币出资万元，占合伙企业总出资额的 %。
第一轮次首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。
……
……
对第一轮次出资，有限合伙人以货币出资万元，占合伙企业总出资额的 %。
第一轮次首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。
……
……
有限合伙人的出资中，有【】％作为“股份池”，用于将来符合条件的第三方愿
意以有限合伙人身份加入本合伙企业时，将其出资份额的一部分转让给该人一部分。
当本合伙企业合伙人人数众多时，合伙人出资数额与合伙企业总出资额之间可以不构成一一对应的比例关系，各合伙人按本协议约定的办法分配利润、分担亏损。
经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认购权。合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。
合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。对未按期交纳出资的合伙人给予 30 日的宽限期，并在宽限期内对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收 2 %予以计息。宽限期满仍未缴纳的，违约方应当按照未缴纳金额的 10 ％支付违约金给其他守约方按其出资比例分享。
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
第六章利润分配、亏损分担方式
第十一条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由实际参与投资的合伙人承担、分担。
有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
第十二条管理费收取办法与利润分配方式
（一）普通合伙人可以向有限合伙人征收每年 2 %的管理费。在每个季度的第月号前收取。
对创始合伙人在第一轮次中的出资，其管理费征收基数按照其已投资而尚未退出的投资额计算。
对第二轮次出资的所有合伙人，其管理费征收基数按照其缴纳到帐的出资额计算（其中对第一轮次的出资仍按已投资而尚未退出的投资额计算管理费）。
各轮次出资所投资的项目如有上市的，其管理费按上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴投资额计算。
对各有限合伙人每年征收的管理费，由执行事务合伙人抽取其中不少于 5 ％用于维持整个合伙企业的运行，其余部分给予相关项目团队，由项目团队处分，并
由项目团队承担管理该项目的费用成本。
（二）合伙企业对外股权投资产生的利润，由实际参与投资的有限合伙人分配80％，普
通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％，通过以下提取业绩提成的方式实现。
（三）普通合伙人在合伙企业每个投资项目正常退出或账面红利累计达万元人民币时，可向有限合伙人提取20%的业绩提成：
1、业绩提成费=投资净收入*20%；
2、业绩提成费于每个股权投资项目退出后的10个工作日内预付给执行事务合伙人。预付
的金额为股权投资项目净收入*20%，其中85%直接支付给执行事务合伙人，15%扣划至
以有限合伙企业名义开立的执行事务合伙人业绩提成留存帐户，在企业清算完成前，
由托管行监督该帐户；
3、企业清算时，按以下原则计算业绩提成：
所有项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合伙企业费用等各项费用后得到的净收益的20%；
合伙企业费用包括企业办理注册登记等手续产生的费用以及其他政府收费；召开合伙人大会等组织费用；聘请独立第三方为合伙企业提供法律、融资、税收、会计、
审计等服务而支付的费用；诉讼费等预算外费用；清算费。
4、企业清算后，若业绩提成按上述公式进行计算后所得结果与预先支付的业绩提成不符
的，以本协议约定的办法多退少补，业绩提成留存帐户在企业清算后结算、支付；
5、对自带项目、自带资金者通过本合伙企业进行投资的，合伙企业向该人提取 5 %的
业绩提成，以及按其投资额征收 2 ％的管理费。
（四）普通合伙人如有多个的，对分配给普通合伙人的20％利润的具体分配比例，按照“按劳分配，多劳多得”的原则，由执行事务合伙人与其他普通合伙人自行商定。
合伙企业投资的股权项目，如果通过项目团队方式进行投资、管理的，不视为委托理财，此时对分配给普通合伙人的该项目20％利润（项目业绩提成），由普通合
伙人分取 5 ％（即20％利润中的25％），其余15％（即20％利润中的75％）分配
给项目团队。具体可通过签订项目委托管理协议等方式实现。在此情况下，由项目
团队和参与投资该项目的有限合伙人承担管理项目的费用和成本。
（五）有限合伙企业在投资项目变现后，不做二次投资。
第七章合伙人的权利、义务与合伙事务的执行
第十三条合伙人的权利和义务
（一）普通合伙人的权利
1、主持有限合伙企业的经营管理工作；
2、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；