公司（以下称“受让方”）—依照中华人民共和国法律注册的公司，其注册地点为和中国公司（以下称“许可方”）—依照中华人民共和国法律注册的公司，其办公地址为，于年月日在签订本合同。

第一条定义除非本合同上下文另有要求，否则下列术语在本合同中的定义如下：合同指受让方与许可方间达成的本合同及其附件。

受让方指依照中华人民共和国法律注册的，办公地点位于的公司。

包括具有法定资格的继承人和经过许可方认可的受让人。

许可方指依照中华人民共和国法律注册的，位于的中国公司（SEI）。

包括具有法定资格的继承人和经过受让方认可的受让人。

合同装置指位于项目界区内的一套以为原料，年生产能力为万吨/年装置（详见本合同2.1条）。

许可技术指许可方按本合同向受让方披露的、属于许可方的、或许可方有权许可使用的供受让方生产合同产品的相关的技术知识和技术信息。

工艺包指本合同技术附件4中所述的工艺包。

工艺包的详细程度应满足基础工程设计的需求。

合同产品指按本合同技术附件2表2.2-1中所列质量标准的产品。

设计能力指本合同技术附件2中规定的生产能力。

生效日期指本合同第16条规定的生效日期。

性能考核指按照本合同第7条和技术附件8对合同装置进行的考核及测试。

安装指合同装置按照相关设计图纸对各部件进行的组装、连接、定位。

试车指按照第7条的规定对合同装置进行的初次投原料到合同装置验收间的操作过程。

性能保证指本合同第7条、第8条和技术附件8中规定的有关合同装置的性能保证。

验收指受让方在双方依据合同第7条签署验收证书后接受合同装置。

技术服务指许可方的技术人员按本合同第6条和技术附件9中的规定，在合同装置的设计、施工、开车、性能考核期间和验收后提供的技术服务。

改进指在合同装置验收后，所有由许可方或受让方开发或获取的、可用于合同装置生产的、可提高合同产品生产水平的新工艺、新技术或新的生产方法。

关联单位指通过一个或一个以上中间实体直接地控制本合同所指的任何其他实体。

第二条合同标的2.1受让方同意购买/接受，许可方同意出售/提供有关合同装置的技术许可权，工艺包和技术服务，用于建设一套位于，年生产时间达小时，年生产能力为万吨/年装置。

2.2根据本合同的条款，许可方授予受让方非排他的、不可转让、不可分许可的技术许可，仅允许其把该许可技术用于合同装置的工程设计、施工、维护、操作及维修方面，而非其它方面，同时允许受让方以许可方的许可技术生产和销售合同产品。

2.3只要受让方完全履行本合同的义务（包括但不限于受让方向许可方支付合同项下的所有款项），受让方将有权在合同装置上继续使用许可方根据本合同提供的许可技术，但不得向任何第三方转让或许可该技术。

2.4除非本合同明确授权，否则本合同不暗含或以其它方式授予其它技术许可，任何行为均不得被解释为，或导致向受让方或任何第三方转让任何其它许可。

本合同项下许可的技术仅限于用于本合同装置的技术。

2.5如果受让方希望获取本合同规定的许可技术之外的、有关合同装置运行或合同产品的生产或其它产品的更多的技术，双方另行签署补充协议。

2.6在合同有效期内，许可方将免费提供有关工艺技术改进等技术信息，如果受让方同意接受许可方就此项改进的技术，双方将根据本合同2.4条款另行签署补充协议。

第三条合同价款3.1许可方授权受让方使用本许可技术、工艺包以及技术文件，受让方应向许可方支付的合同总价为人民币元(大写：万元整)。

3.2合同总价由以下部分构成：a．许可技术使用费人民币元（大写：元整）。

b．技术文件编制费包括工艺包编制人民币元（大写：元整）。

c．技术服务费人民币元（大写：元整）。

费率为：工艺技术培训：每受训者每天元，培训时间人·天；基础工程设计技术支持：每人每天元。

服务工作时间人·天；详细工程设计技术支持：每人每天元。

服务工作时间人·天；试车、开车和考核技术支持：每人每天元。

服务工作时间人·天；开车后支持：每人每天元。

服务工作时间人·天。

d．根据受让方需要，操作培训工作及费用由双方另行协商。

3.3本合同第3.2a、3.2b和3.2c款规定的合同价为固定价格。

3.4合同装置验收后，受让方采用合同项下约定的技术（和专有设备）扩容改造或新建装置时，需事先得到许可方书面许可。

合同装置的处理能力如因更换或增加主要设备而达到或超过设计能力的 %，则受让方应向许可方额外付费，具体事项由双方商定。

第四条付款进度与支付方式4.1合同3.2a、3.2b和3.2c款中项下的费用将由受让方按照下述方式向许可方支付；4.1.1合同3.2a、3.2b和3.2c款项下总价的％，即人民币元(大写：元整），应在生效日之后三十(30)天内由受让方支付给许可方。

4.1.2合同3.2a、3.2b和3.2c款项下总价的％，即人民币元（大写：万元整），应在除操作指南和分析手册以外的工艺包文件（送审稿）交付之后天内，由受让方支付给许可方。

4.1.3合同3.2a、3.2b和3.2c款项下总价的％，即人民币元(大写：元整），应在操作指南和分析手册交付之后天内，由受让方支付给许可方。

4.1.4合同3.2a、3.2b和3.2c款项下总价的％，即人民币元（大写：元整），应在生效日之后，在提交操作指南和分析手册后个月内，或在受让方和许可方授权代表签署的验收证书后的个月内，以先到者为准，由受让方支付给许可方。

4.2付款过程中发生的所有银行费用由付款人承担。

收款过程中发生的所有银行费用由收款人承担。

4.3本合同项下的所有款项应以电汇（T/T）或其它双方同意的方式支付。

4.4本合同项下的任何付款，如到期未能支付，受让方将按中国人民银行公布的贷款年利率的3倍计息（不满一个月按实际天数计算）支付给许可方。

计息期自应付款项到期日起至本息实际支付日止。

如果受让方的原因延期付款超过个月，许可方将有权解除部分或全部合同，由于延迟支付所造成的一切责任，应由受让方负责。

4.5许可方按合同规定开具的发票应寄至：地址：公司名称：联系人：邮政编码：第五条技术文件交付5.1许可方将按技术附件6规定的日期将工艺包文件直接提交受让方，交付地点在许可方北京办公室。

5.2每部分技术文件发送前，许可方应该通过传真或电子邮件告诉受让方预计发送时间；每部分技术文件发送后小时内许可方应该通过传真或电子邮件通知受让方预计到达时间。

5.3如果技术文件在寄达规定地点之前发生遗失或缺损，则许可方在收到受让方书面通知后十四（14）个工作日内，进行补寄或更换。

5.4许可方提供的技术文件的包装应能耐多次搬运和长途运输并能够防潮防雨。

5.5在技术文件的每个邮寄包内应附上两份2技术资料清单，标明资料代码、序列号、名称、页数等相关信息。

技术文件（包括电子版）的语言应为中文。

5.6如果由于许可方的原因，许可方未按条款5.1要求及时交付技术文件，则每延迟一周交付，许可方须按以下规定向受让方支付赔偿，赔偿比例基数为本合同3.2 b规定的款项：延迟交付时间每周赔偿比例累计赔偿比例1周 0% 02周 0.2% 0.4%3~6周 0.5% 0.9-2.4%6周以上 1.5% ≥3.9%5.7如果由于许可方的原因，许可方因延迟交付而导致赔偿的总金额限制在按条款3.2b规定金额的5%之内。

在上述计算方法中，延误时间少于一周的计一周，交付文件按寄出日期计。

支付违约罚金将不免除许可方继续交付所延误的技术文件的义务。

如果技术文件的交付被延误超过三（3）个月，受让方将有权解除部分或全部合同，在这种情况下，许可方应承担受让方由于该等延误引起的费用、开支和损失。

如果由于受让方原因，未能按时提交许可方提出所需要的资料，而造成的上述延误时间应予以顺延。

5.8工艺包文件（送审稿）交付后二（2）周内，受让方将自费派遣工艺设计联络和审查小组，到许可方所在地审查由许可方所做的工艺包。

第六条技术服务6.1为了帮助受让方掌握和使用许可技术和相关文件，保证合同装置的顺利开车、验收以及装置验收后的平稳操作，许可方将在双方约定的时间和地点向受让方提供技术附件9规定的技术服务，并向受让方的相关专业人员或代表提供技术指导。

6.2受让方应按本合同技术附件6的规定，将依据本工艺包完成的基础工程设计、详细工程设计的技术文件提交许可方审核，许可方将参加设计审核会。

6.3许可方的技术人员将根据技术附件8中的相关规定参与合同装置的开工及试车，直至成功完成性能考核。

6.4在合同有效期内，如受让方提出要求，许可方应及时派遣合格的技术人员到合同装置帮助受让方解决技术问题。

如果受让方有意在合同有效期过后继续从许可方获取有关合同装置运行和维护的技术服务和支持，双方可另行签订相关协议。

第七条合同装置的试车、性能考核和验收7.1合同装置的试车和性能考核将由受让方在许可方的技术监督和指导下进行。

各方将各指定一名总代表，通过相互协商处理合同装置自试车到验收期间的所有技术事宜。

具体工作的组织和安排由双方在现场协商确定。

在从试车到验收期间，许可方技术人员提供的重要技术指导应以书面形式给出。

7.2开工日期及试车程序由双方通过协商确定。

自试车开始到验收期间，受让方应备好备足维修用品、实验室及测试设备，并配备熟练的操作、维修和分析人员以及技术附件2和技术附件8规定的所有的合格的原材料、辅助材料和公用工程。

7.3许可方应在技术附件8规定的时间内，向受让方提供合同装置试车和性能考核所需的详细方法和步骤，如仪表调校、记录项目、取样方法、分析方法、计算方法、以及估算方法（包括容许误差），并在试车前与受让方讨论并由受让方确认。

7.4试车时间为个月。

在此期间，当合同装置运行情况良好、稳定后，应尽快开始性能考核。

性能考核应按技术附件8的规定执行。

如果由于许可方的原因，技术附件8中规定性能保证值没有在性能考核中达到，则可以在随后的个月内进行重复考核。

在重复考核之前，经双方事先商榷，受让方应允许许可方在必要的时间内采取其认为必要的措施，免费对设计进行必要的调整或增项。

此类调整或增项的采购费用、施工工作发生的费用由受让方承担。

7.5性能考核在7.3款规定的试车期间，当装置的原料已经准备就绪并且合同装置稳定运行后，即应开始小时性能考核。

如果测试的结果符合技术附件8的规定，双方代表应在性能考核完成后天内签署验收证书，一式四份，双方各执两份。

验收证书的签署即构成双方对合同装置的最终验收。

7.6如果有任何技术附件8中的保证指标未能达到该附件中的规定，双方将对其原因开展联合调查，并确定各方的责任及可行的纠正措施。

有关调查及各方责任的详细记录应由双方总代表在装置现场签字。

7.7性能考核期间，如果不是由于许可方原因造成考核失败，双方应另行约定考核时间或考核期限相应合理延长。

7.8如非因许可方的原因，合同装置未能在合同有效期内建成，则认定合同装置已由受让方验收，双方总代表应签署验收证书。