保密协议
本协议由xxxx公司（以下简称“甲方”）与xxxx公司（以下简称“乙方”）于xxxx年xx月xx日共同签署。
一、目的
甲方与乙方（以下合称“双方”）为探索符合双方共同利益之业务合作的可能性而进行有关交流，各自向另一方披露自己专有且认为系保密信息的某些商业和业务信息。在本协议中，披露保密信息的一方以下简称为“披露方”，接受保密信息的一方以下简称为“接受方”。
本协议双方仅为交换下文第二条所述之保密信息之目的而签署本协议。在不违反本协议规定的前提下，如果双方就上述潜在业务合作机会进行的协商在双方签署和交换任何合作协议之前的任何时候终止，任何一方不就本条所述之商业目的向另一方承担任何义务。
二、定义
“保密信息”系指由披露方以书面形式直接披露给接受方任何信息、技术数据或专有技术（包括但不限于，有关研究、产品、软件、服务、开发、发明、工艺、工程、营销、技术、客户、定价、内部程序、业务和营销计划或战略、财务、员工以及业务机会的信息），此等信息、技术数据或专有技能(i)已被标明为保密；(ii)其保密性质已由披露方以书面方式告知接收方。
“接收方的代表”系指接收方或其关联机构的合伙人、董事、高级职员、员工、会计师、财务顾问、法律顾问、咨询顾问、共同投资人、潜在的资金提供方或经披露方许可的其他人士。
三、非保密信息
保密信息不包括下述信息、技术数据或专有技术：
1）在没有违背本协议条款的情况下，已经成为公众普遍可以获得的信息；
2）在披露给接受方之前已由接受方掌握的信息、技术数据或专有技术；
3）在披露给接受方之前或之后，非因接受方的任何行为或不行为而为公众所知的信息、技术数据或专有技术；
4）经披露方书面授权批准公布的信息、技术数据或专有技术；
5）由第三方在据接受方所知不违反任何保密义务的情况下披露给接受方的信息、技术数据或专有技术；或
6）由接受方在未参照保密信息的情况下独立开发的信息、技术数据或专有技术。
四、使用限制
接受方同意不为除上文明确规定的目的以及内部管理目的以外的任何其他目的使用保密信息。接受方不得将保密信息用于不正当竞争之目的。接受方同意，除非经披露方书面允许，接受方不得复制、变更、修改、分解、反编解码或解析任何资料。接受方不得从保密信息的任何部分或条目上去除披露方的专有标记（包括版权声明），且任何授权复制的副本必须同样包含提供给接受方的保密信息上标明的专有标记，包括版权声明。
五、不披露义务
接受方同意不将保密信息披露给任何第三方或接受方的任何员工，但为完成本协议所述之目的有必要知悉保密信息的员工或接受方的代表除外。如一方违约，违约方应向守约方赔偿双倍代理费为违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，以守约方实际损失为准，实际损失包括但不限于守约方维权所产生的交通费、住宿费、诉讼费、律师费等。
根据有权的法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机关等有权机关之强制性要求，或者依据适用的法律、法规或其他行政规章的强制性要求，乙方须作的披露不被视为违反保密义务。并且，在此等情况下，除非前述法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机关限制或禁止，或者前述适用法律、法规或者其他行政规章限制或禁止，乙方应给予贵公司合理的书面通知，并由双方共同努力，在不违反法律法规的前提下，尽量避免、减少因披露保密信息而造成的损失。乙方为实现前述目的在甲方的要求下采取行动而产生的费用由甲方承担。
六、第三方信息
本协议任何一方均不得在违反任何第三方的专有权利的情况下将任何信息披露给另一方。
七、返还资料
一旦披露方要求返还资料，或披露方与接受方之间签署的本协议终止（以先发生者为准），提供给接受方的、披露方的任何资料或文件及其所有副本应按照披露方的要求，(i)立刻返还给披露方，或(ii)由接受方予以销毁。
八、无许可或保证
保密信息应由披露方独家拥有。披露方对于根据本协议披露的任何信息并未授予接受方任何许可或其他权利，也未就此等信息作出任何保证。
九、适用法律及争议解决
本协议的有效性、解释及履行应适用中华人民共和国法律。
因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议或权利要求应在中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）的主持下通过有约束力的仲裁加以解决。仲裁
应依据CIETAC届时有效的仲裁规则进行。应由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭进行仲裁并作出裁决。此等仲裁员应根据CIETAC的仲裁规则选出，且每一名此等仲裁员应具有信息技术争议方面的经验并熟悉信息技术争议。仲裁程序应在北京进行。除非仲裁庭另有裁决，双方应与另一方平均分摊仲裁费，并应分别承担各自发生的与此等仲裁有关的其他费用。仲裁裁决应对本协议双方均有约束力。双方有权在不放弃本协议项下规定的任何救济的前提下，在设立仲裁庭或仲裁庭对权利要求作出裁决之前，向具有相关司法管辖权的任何法院寻求该方认为保护其保密信息或产权所必需的任何临时救济。
十、生效及终止
本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起生效，至下述三个日期中较早发生之日终止：①保密信息在接受方未违反保密义务的情况下为公众所知之日；②双方就业务合作订立协议之日；或③本协议签署后满一(1)年之日。
十一、一般规定
本协议规定了双方之间就本协议之题述事项达成的全部谅解和约定，并取代一切其他口头或书面的陈述和谅解。本协议仅可由接受方和披露方的授权代表签署书面文件加以修订或修改。如果相关机构认定本协议的任何规定不可强制执行或无效，此等不可强制执行性或无效性不应影响本协议的其他规定，且此等不可强制执行或无效的规定应被解释为已被修订，以在尽可能保留双方原意的同时，避免此等不可强制执行性或无效性。本协议不得被解释为合作协议或构成合资关系、合伙关系、信托关系或其他业务关系。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或让与本协议项下的任何权利或义务（无论通过执行法律、出售资产、并购、重组或其他方式），但任何一方有权将本协议转让给继受该方实质上全部资产和业务的继受人且无须经另一方的事先同意或批准。本协议应对双方被许可的继受人和受让人有约束力。
兹证明，本协议于文首列明之日期签署并生效。
甲方： xxxx公司乙方：xxxx