XXXXXXXX有限公司

与

xx会计师事务所（特殊普通合伙）关于IPO项目尽职调查工作

之

保密协议

20XX年XX月

本协议由下列各方于20XX 年XX月XX日于中国XX市订立:

甲方：XXXXXXXX有限公司

住所地：

法定代表人：

乙方：xx会计师事务所（特殊普通合伙）

住所地：x号

法定代表人：x

鉴于：

1.甲乙双方将就XXXXXXXX有限公司尽职调查工作开展合作。

2. 甲乙双方就工作过程中，向对方提供的有关自身的所有保密信息；

3. 甲乙双方均希望对上述所指的保密信息予以有效保护。

经双方协商，达成本协议。

一、保密信息

本协议所指保密信息是指：

（一）甲方向乙方提供的信息

在合作过程中，乙方从甲方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据、财务数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。

（二）乙方向甲方提供的信息

在合作过程中，甲方从乙方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据、财务数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以

书面方式表明其具有保密性。

上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的资料、光盘、软件、图书等有形媒介体现，也可通过口头等视听形式传递。

二、双方权利与义务

1.双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。

2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以备案或登记。

3.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。

4.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。

5.双方保证保密信息仅可在各自一方从事该项目研究的负责人和雇员范围内知悉。双方上述人员清楚该保密信息的保密性和应承担的义务，双方并保证上述人员已同意接受本协议条款的约束，且确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。

经保密信息披露方提出要求，接受方应按照保密信息披露方的指示将含有保密信息的所有文件或其他资料归还给保密信息的披露方，或者按照保密信息披露方的指示予以销毁。项目终止后，保密信息披露方有权向接受方提出书面要求将保密信息资料交还。

6.上述限制条款不适用于以下情况：

•保密信息在通知给接受方时，已经公开或能从公开领域获得；

•保密信息是接受方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的；

•在不违反本协议项下约定责任的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

•保密信息是接受方或其关联或附属公司独立开发，而且未从披露方或其关联或附属公司获得的信息中获益；

•接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露的信息（通过口头提