×××与×××等××名自然人关于××××××公司

一致行动协议

一致行动协议

有关××××××公司（以下简称“公司”）的一致行动协议（以下简称“本协议”）由下列各方于××××年××月××日签订。

甲方：×××

身份证号：

住所：

持有公司股权：

乙方一：

身份证号：

住所：

持有公司股权：

乙方二：

身份证号：

住所：

持有公司股权：

乙方三：

身份证号：

住所：

持有公司股权：

乙方四：

身份证号：

住所：

持有公司股权：

乙方五：

身份证号：

住所：

持有公司股权：

乙方六：

身份证号：

住所：

持有公司股权：

以上自然人均具有中国国籍。

（以下合称“各方”，并在上下文许可的情况下分别称为“乙方”）

鉴于：

A.本协议各方共同投资××××××公司。截止××××年××月××日××××××公司共注册资本为人民币×××万元，其中，本协议各方合计持有公司××%的股权。

B.本协议各方同意通过本协议的安排，在公司的股东会表决投票时采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量。

为此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，各方特订立如下协议，以资信守：

1一致行动事项

1.1本协议各方承诺，在公司股东会包括但不限于以下事项（以下简称“一致行动事

项”）进行表决时，各方必须保持投票的一致性：

a）决定公司经营方针和投资计划；

b）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；

c）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

d）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

e）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

f）对发行公司债权做出决议；

g）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决议；

h）修改公司章程；

i）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

j）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

k）决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；

l）提交公司股东大会决定的其他事项。

1.2. 经本协议各方所持表决权半数以上同意，可另行增加一致行动事项；但非经本协

议各方一致同意，不得删减一致行动事项。

2行使表决权的程序和方式

2.1在收到公司召开股东会的会议通知（以下简称“会议通知”）之日起3日内，由甲方以现场会议或通讯方式召集各方召开一致行动人会议（以下简称“一致行动人会议”）。

2.2一致行动人会议由甲方主持，各方就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见（以下简称“表决意见”），并以本协议各方所持股东表决权半数以上所持的表决意见作为各方共同表决意见（以下简称“共同意见”）；在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以甲方所持表决意见作为共同意见。

2.3在公司股东会召开前2日，本协议各方应根据共同意见签署授权委托书，委托甲方出席股东大会并根据共同意见行使表决权。

2.4如甲方因任何原因不能接受各方委托出席股东会并形式表决权的，则由本协议各方所持表决权半数以上共同推举的乙方受托出席并根据共同表决意见形式表决权。

3持股限制

3.1本协议乙方承诺，自乙方满足法律法规规定的解除限售的条件之日起五年内，

a）如乙方非在公开市场上转让其持有的公司股权，除受让人同意按照本协议的条款和条件签署一致行动协议并经本协议甲方、乙方全体一致同意外，任何一方均自愿放弃向各方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他组织转让其所持有的公司全部或部分股权的权利（“股权转让权利”），并同意承担合同性义务，以保证不予行使该等股权转让权利。

b）如乙方在公开市场上出售其持有的公司股权，除股权转让经本协议甲方、乙方全体一致同意外，任何一方均自愿放弃向各方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他组织转让其所持有公司的全部或部分股权的权利（“股权转让权利”），并同意承担合同性义务，以保证不予行使该等股权转让权利。上文所说的股权转让经本协议甲方、乙方全体一致同意的情形，须甲方、乙方全体以明示的书面方式作出一致同意的决定方可，此种决定不得推定或默认，任一方收到股权转让通知后不予答复或逾期答复的，均不得视为同意该股权转让，不同意该股权转让的一方不行使优先购买权的，不得视为其同意该股权转让。

3.2若乙方不在公司担任任何职务，乙方须向甲方转让其所持有的全部公司股权，对应转让价为：

a）乙方自动从公司离职或丧失劳动能力无法继续在公司任职的，本协议乙方承诺以市场公允价格出售其股权。

b）公司解除与乙方签订的劳动合同或乙方的劳动合同期满公司不予续签的，本协议乙方承诺以市场公允价格出售其股权。

c）乙方因违反我国相关法律法规构成刑事责任等情形从而无法继续在公司任职的，本协议乙方同意，甲方以乙方最初获得公司股权所缴纳的出资或支付的股权转让的价格，收购其股权。

3.3本协议各方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股权的表决权交由第三人行使，但依据本协议第2.3款、2.4款的约定委托该等条款约定的受委托方出席股东大会并根据共同意见行使表决权的除外。

4陈述和保证

4.1本协议各方陈述和保证，在本协议签署之日：

a）其是一个具有完全民事行为能力的自然人；

b）其合法持有公司的相关股权；

c）其签署和履行本协议项下的义务不会构成其为一方当事人的任何合同或类似安排的违约或不履行。

4.2甲乙双方承诺，各方作为一致行动人行使股东权利不得违背法律法规规范性文件及公司章程的规定，不得损害公司及其他股东利益，不得影响公司的规范运作。

4.3甲乙双方承诺，对公司包括（但不限于）前述事项在内的重大决策事项保持一致的同时，各自依据其股权比例享有分红权。

5争议解决

5.1因本协议产生，与本协议相关，或于本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方的友好协商得到解决，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

5.2争议未决期间，除争议的事项外，双方应继续行驶和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。