创业投资公司投资管理办法第一部分内部投资决策机制创业投资管理机构的投资决策委员会议事规则第一章总则第一条为适应XXXX创业投资有限公司（以下简称“公司”或“委托方”）的战略发展需要，增强XXXX投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”或“管理方”）的核心竞争力，健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《XXXX投资有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其它有关规定，公司特设立投资决策委员会并制定本《投资决策委员会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）。

第二条投资决策委员会接受公司股东会的委托，负责对公司的投资项目进行决策，并对股东会负责。

第二章人员组成第三条、投资决策委员会由7名委员组成，其中决策委员会委员6名，观察员1名。

决策委员会委员由公司董事会推荐2名，基金管理公司推荐4名。

观察员由北京中关村创业投资发展有限公司委派。

第四条每名成员的任期为三年，经原委派方再次委任，可以连任。

但委派方有权决定其所委派的成员的任期，投资决策委员会的成员应按照委派其的一方的决定任职或离任。

同时委派方有义务保证其委派的各届投资决策委员会成员之间工作的顺利交接。

投资决策委员会设主任委员一名，由董事会推选，委员任期三年。

第三章职责权限第五条投资决策委员会的主要职责权限：(一) 依据委托方股东及管理方的建议，审议委托方的投资方向、投资策略及投资限制；(二) 审定管理方提交的项目投资建议书，审定委托方所有的投资项目及投资方案；(三) 监督、检查管理方对已投资项目的监管和投资运作情况；(四) 审定管理方对已投资项目所作出的投资变现或处置方案；(五) 审定管理方对可能出现风险的已投资项目所作出的计提坏帐准备方案。

(六) 对其他影响公司发展的重大投资事项进行研究并提出建议；(七) 观察员在投资决策委员会的表决中不做商业性判断，只做合规性判断，并对合规性审查合格的投资决策出具《合规性审查函》。

有权就投资决策委员会的相关投资或退出议案是否符合相关法律法规、政策、本章程、《委托投资管理协议》等事项进行审核，并对相关投资或退出议案不符合相关规定的情况（如关联交易等）拥有一票否决权。

（八）委托方与管理方公司章程以及《委托投资管理协议》授权的任何其它事宜。

第四章工作程序第六条根据公司章程，管理方应就每一个潜在的投资项目制作初步的投资建议书，该投资建议书经管理方决策层审阅批准后，管理方应对该投资项目的财务、市场、技术及法律状况进行审慎调查及分析，并在此基础上制作投资建议书报送投资决策委员会。

投资决策委员会应在做好研究、决策的前期准备工作、审阅有关方面的资料，包括公司重大技改投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及(如有)合作方的基本情况等资料的基础上，根据本第八条、第九条的规定，审定投资建议书。

第七条对重大战略投资项目，投资决策委员会可以根据工作需要成立专项工作机构。

如有必要，投资决策委员会经过委托方董事长同意可聘请专业咨询机构，进行研究论证，为决策提供专业意见，其费用由委托方支付。

第八条投资决策委员会成员为参加投资决策委员会会议的任何合理的实际费用应由管理公司承担。

第九条投资决策委员会审定批准的最终投资建议书只有在获得委托方董事会的书面同意后，管理方才能实施该等审定批准的投资建议书规定的投资。

第五章议事规则第十条投资决策委员会会议由由投资决策委员会委员提出，在投资决策委员会召开会议前，管理方应至少提前七天把将在会议中讨论的事宜和会议地点、时间相关信息提供给委员会的所有成员，除非该等信息之前已经提供给了委员会。

第十一条由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可指定其它委员主持。

召开投资决策委员会会议，应给委员必要的准备时间。

投资决策委员会委员因故不能参加时，可以书面全权委托代理人代为出席行使权利。

第十二条投资会议决议的形成（一）投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。

因客观原因不能召开会议时，投资决策委员会可以采用书面、电话会议或传真形式作出投资决策，此种会议方式亦为有效。

（二）投资决策委员会在审议有关方案、报告时，应充分行使审查权，就项目的背景、引证来源、承办过程、论证结果、项目可行性及风险控制等有关情况详细询问管理方代表、项目承办人。

（三）投资决策委员会审议中对管理方的投资方案可行性论证不足、或存在其它疑问时应暂不交付表决，责成管理方进一步完善后，交下次会议审议。

（四）表决方式为举手表决，表决方式为同意、不同意、弃权三种方式。

不同意、弃权的委员要说明理由并记录在案。

以本条第一款所述其它通信方式审议时，持“弃权”或“反对”意见的委员，应充分阐明理由。

第十三条投资方案的生效条件由管理公司投资决策委员会进行项目的投资决策，重大投资事项（单笔投资超过注册资本金15%以上的投资项目）报由基金董事会决策。

第十四条投资决策委员会作出的投资决议必须经投资决策委员会参与决策程序的成员签名，并由委托方和管理方分别保留决议记录。

第十五条每次投资决策委员会会议，应制作会议纪要。

纪要经主任委员签发，发至全体投资决策委员会委员、委托方董事会以及管理方董事会。

第十六条如有必要，投资决策委员会可邀请公司和/或委托方董事、监事及其它高级管理人员出席投资决策委员会会议。

第十七条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则第十八条本议事规则自委托方股东会及管理方股东会通过之日起执行。

第十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本规则如与国家已颁布或日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。

第二十条投资决策委员会将在投资实践中不断完善本规则，本规则由投资决策委员会负责解释。

第二部分创业投资管理机构的内部激励制度为最大限度地吸引各方人士为XXXX投资管理有限公司（筹，暂名）献计献策，积极支持基金管理公司的做强做大，最大限度地使股东利益最大化，制定本制度。

一、激励范围包括基金管理公司员工及非基金管理公司员工。

二、激励类型1、承揽项目奖向基金管理公司提供符合其业务需要的优秀项目，一经采用，加以跟进并获得较好收益者。

2、承做项目奖在项目运作过程中，具有明显创新意识，项目运作得到项目甲方高度赞扬，获得较好经济效益和社会效益者。

3、资金募集奖在公司第二期资金募集过程中，成功引入资金者。

三、激励标准1、承揽项目奖（1）财务顾问项目——项目无论大小，视其承揽难度，按项目收入10%-20%提取奖励，奖励发放根据收入到帐比例发放；（2）投资项目——投资项目变现后，按公司协议分配所得收入的10%提取承揽项目奖励；（3）资金运作项目——资金运作完成后，可按公司协议分配收入的10%提取承揽项目奖励。

2、承做项目奖（1）财务顾问项目——财务顾问项目需成立专门的项目承做小组，项目承做小组可按项目收入10%-20% 提取承揽项目奖金；在项目完成后发放60%，公司考核达标后发放20%，其余20%用于设立项目风险金；（2）投资项目——投资项目需成立专门投资项目小组，投资项目变现后，项目小组按公司协议分配所得收入的5%提取承做项目奖励；（3）资金运作项目——项目资金运作完成后，可按公司协议分配收入的15%提取承揽项目奖励。

3、资金募集奖，公司给与资金募集奖获得者按照募集资金额度的1%给予奖励。

四、报批及列支1、由综合部组织报批材料，报公司领导研究决定；2、上述奖金全部从公司费用中列支。

五、本制度经股东会通过后实施。

第三部分创业投资管理机构内部风险控制基本制度内部风险控制制度是XXXX创业投资有限公司风险控制体系的核心内容，风险控制机构的设置是内部风险控制制度的重要组成部分。

对此，基金管理公司会逐步建立一个“业务指导横向到边、管理监督纵向到底、风险防范控制到点”的多角度立体型的内部控制制度和风险控制体系。

同时，通过完善法人治理结构与强化内控制度相结合，实行事前评估决策、事中实时监控和事后稽核审计，从而做到集体决策科学、控制风险及时、财务监督严密、稽核审计刚性，达到责权分明、互相制衡、规章健全、运行有序，把内部经营风险降低到最低限度的目的。

一、基本原则（一）多线管理原则1、任何一项业务不允许由一个人从头到尾包办；2、重大业务不应由一个经办人员、一个主管、一个部门决策，应有横向相关部门予以评估审核。

（二）相互制约原则每个办事人员、每个部门所从事的工作必须受到他人对其所履行职责的检查核对。

（三）业务授权原则业务、部门、岗位应从公司最高决策层起，层层授权，上级负责人（部门对下级在授权范围内的工作承担领导责任。

基金投资将由单独设立的专业团队进行项目初选，进而根据基金章程设定的投资规则及专家组评定通过，最后由LP参与的投资决策委员会决定最终投向。

二、基本内容（一）重要会议制度：主要应体现程序科学、民主，人员结构搭配合理，必要的回避制度等；（二）财务会计及资金管理制度：主要应体现会计核算的规范集中，帐务处理的监督制约，资金管理和资金使用的分离；（三）稽核审计制度：主要应体现工作的独立性、制度的刚性；（四）资本运作管理制度：主要应体现垂直领导、业务授权以及方案制作、实施与项目评审相分离；（五）资产管理制度：主要应体现“多线管理”、“工作流程标准化、对权属（托管）企业（以下简称企业）经营监控的及时与准确性；（六）人力资源及薪酬管理制度：主要应体现科学考评与干部岗位弹性（横向可以轮岗，纵向能上能下）相结合，奖惩与业绩相挂钩；（七）发展规划及法律研究制度：主要应体现科学的、符合实际的发展规划的制定以及对法律、法规的透彻研究。

三、风险控制体系（一）风险控制基本策略1、收益与风险均衡；2、风险承受限度；3、依法经营，公开透明的信息披露；4、对不同层面的风险进行综合管理；5、用科学方法对风险指标进行量化，使风险管理达到超前性、有效性、安全性、制约性、独立性和创新性；6.加强并完善投后管理。

（二）风险控制主要机构1、完善的法人治理结构根椐《公司法》和公司《章程》的要求，建立健全经理办公会以及多层次的内部风险控制体系，使决策系统、执行系统、监督回馈系统相互制衡，谋断分离，这是降低公司经营风险的根本保证。

同时基金公司、基金管理公司、基金资产托管银行也将彼此监督，明确投资管理权限、资金使用权限；重大投资决策采取决策权、管理权、监管权相互分离，相互制约。

2、投资决策委员会投资决策委员会作为公司风险控制体系中的核心机构，对重大的、高风险的业务经营活动进行审核评估。

由董事长任投资决策委员会主任，聘任或解聘委员会的委员、副主任。

主要采用专题会议议事制度，负责就公司项目提出评估报告。