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签约方:
（1）姜强，中华人民共和国公民，身份证号：XXXXXXXXXXX，（下称：姜先生）（2）常秀英，中华人民共和国公民，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXX，山东省济南市历下区解放路30-1号国华经典公寓1号楼2单元2021室
（3）王峰，中华人民共和国公民，身份证号：XXXXXXXXXXXX，山东省济南市天稿区影山路9号4号楼4单元401号
（本协议出让方通指姜先生，常秀英和王峰，其中任一位都分别是卖方成员）
（4）ASIA PREMIUM TELEVISION GROUP，INC.(收购方,公司名称以前为:GTM控股公司),成立于美国内华达州,主要办公地点位于澳门特别行政区Suite 12/F,Nam Kwong Building,Avenida Rodrigo Rodrigues.
鉴于:
(A) 山东宏智广告有限公司(下称”公司”)是注册于中华人民共和国境内的有限责任公司,至本协议日止,注册资本为人民币一千四百五十万元。有关公司简况见表一:
(B) 在签定本协议时，每位卖方成员分别是如表二所列的公司注册资本的一定权益（销售权益）的受益人，总额等于100%的公司注册资本。
(C) 在签定本协议时，公司享有阳光国际广告有限公司注册资本51%的权益，该公司为成立于中华人民共和国的一个合资公司（前为洪福国际广告顾问有限公司）（合资公司）。
(D)出让方同意出让，收购方同意收购按照本协议条款的规定收购出让方的权益。
1.部分专门词语在本合同中的定义
1.1本合同中（包括事实陈述部分和表格），除非另有特别说明，下
列词语分别被定义如下：
“Audited Adjustment Accounts”
“经审计的调整会计报表”自本合同完成起,第一个和第二个周年
日两年的经过审计的整个公司集团的合并的损
益报表
“Agreement” (本合同) 关于转让待售股权的协议，会有修改和
补充；
“AP Nominees”买方指定的第三人，受命根据本合同规定的条件
获得待售股权的利益;
“Business Day” (营业日) 香港的银行的正常营业日，星期六除外，
天气预报警告当天上午九点和下午五点间内有
八级以上（含八级）热带风暴或暴风雨的日子
也除外；
“Company” (该公司) 在事实陈述A部分中已有定义；
“Companies Ordinance”（公司条例）香港法律第32章“Completion Date”(成交日或交割日) 指买方完成或放弃3。1
条款规定的条件之日后的第15个工作日“Completion”(成交或交割) 依据本合同的条件完成待售股权的
转让
“Consideration”(对价) 买方依本合同4。1条款买进待售股权应
支付的对价；
“Consideration Shares” ( 对价股) 指买方依4。1条款向卖方配发
的票面值为一美元的普通股，其总额为〖×〗；“Encumbrance”
“有瑕疵的权益”在任何财产、资产及任何性质的权利上设置任何抵押权、债权、质押权、留置权（因法律及法律实施引起的除外）股权、担保契约和其它形式的行权障碍，设置任何优先权或担保物权、延期支付、权利保留、租赁、回购或租售安排，包括任何同样的协定
“Group”
集团公司指公司、合资公司和集团公司成员的任何一个
“担保最低利润”US$1,500,000
“HK$”(港元)
”Hong Kong” (香港) 中华人民共和国香港特别行政区
“Listing Rules”
上市规则：规范股票交易所证券上市的规则
“Long Stop Date”【－】2003(2003年的某一日)
“JV Company”( 阳光国际广告有限公司) （前称为洪福国际广告顾问有限公司），一家在中华人民共和国境内成立
的合资公司，公司基于受益信托而拥有其51％的
股份，洪福国际广告顾问有限公司拥有其余下的
49％的股份；
“Listing Rules”(上市规则) 规范股票交易所证券上市的规则
“Long Stop Date” 2003-4-30
“Net Profit”(净利润) 自本合同完成起,第一个和第二个周年，经审
计的调整会计报表得出的集团公司合并利润计
算如下：
（a）扣除所有工资及管理费用，包括但不限于董事的报酬（无论采取费用、薪水或佣金的形式）和折旧（b）扣除任何利润税
（c）不考虑任何产生于处置固定资产、投资、机器设备及集团公司的其它资产的资本帐户损益
（d）公司审计师认为合适时，作出的其它的类似调整
“PRC”(中华人民共和国)，此处因本合同叙述的方便不包括香
港在内；
“Purchase Price”(买入价) 【－】依4。1条款而定；“Relevant Proportion”(相应份额) 每一位卖方各自占公司总注
册资本的份额，以百分比表示，在表2的
第三栏内可以找到；
“Sales Interests”( 待售股权) 公司注册资本中将由卖方转让给买
方的全部股权
“Tax Indemnity” (税收补偿) 以收购方为受益人的，且令收购方满意和乐于接受的，出让方作出的或基本上按这种形式作出的补偿契约。
“Taxation” (税收)；一切形式的税收，不论新设的，还是强加的，不论是在中华人民共和国内，还是在其它地方，不限于前述的一般情况，包括所有形式的印花税、利润税、销售税、任何形式的临时税、关税和进口税及在计算利润时，由于任何相关的优惠、补贴、抵免、扣除等政策的终止而产生的相应的金额，或被授权的或按照相关法律及与税收有关的法律而享有的退税权的终止产生的相应的金额，除上述之外，也不例外地包括所有的罚金、罚款、损失、应付的款项、费用开支和相关利息支出。
“US”(美立坚合众国)；
“US$”（美元），美立坚合众国的法定货币；以及
“Warranties”(陈述和保证) 表3中载明的陈述和保证
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REFERENCES 怎么翻译?”解释”吗?
1.2本合同的开头部分仅为叙述方便而设。不影响对本合同的解释.。除非合同另有说明，本同中有关名词单数形式的解释同样适用于复数，反之亦然；有关某一性别的解释应该被认为适用于所有性别，而针对“人”的解释则应当包括自然人，公司，BODY CORPORATE OR INCORPORATED。
1.3本合同中对各条文,表格和演示的解释仅适用于该合同的各条款,表格和图文,除非另有说明对各款和段落的解释是仅针对该条,款,(如果合适的话),还包括表格和图文下的款和段落的解释.
1.4对”子公司”或”控股公司”的解释应依据”公司条例”的第二节来理解.
1.5本合同中对任一条例,法规或其法条和规则(包括对上述条例,法规或其法条和规则)的随时的修改,合并和重修后的解释.
2. 待售股权的转让
2.1 依据本合同规定的条款和条件,出让方中的任一方,(依表格2第三栏中写明的相应比例享