独家咨询和服务协议
本独家咨询和服务协议（“本协议”）由以下双方于2015 年4 月23 日在北京订立：(1) TXJ（北京）科技有限公司（“FF”），一家根据中华人民共和国（“中国”）法律
在中国北京注册成立的外商独资企业；和
(2) AKJ科技（北京）有限公司（“AKJ”），一家根据中国法律在中国北京注册成立
的内资公司。
（以上FF、AKJ单独称为“一方”，合称为“双方”）。
序言
鉴于
(1) 双方有意利用各自的专业能力和资源进一步促进其现有及在本协议有效期内经营
并发展的业务、扩大各自的市场份额；以及
(2) FF 有意向AKJ提供特定服务，AKJ同意仅从FF 接受该等服务。
有鉴于此，基于本协议中包含的各项前提、声明、保证、承诺和约定，双方愿意受其约束，并达成如下约定：
协议
1. 提供服务
1.1 依据本协议规定的条款和条件，AKJ（“接受服务方”）特此不可撤销地委任和指
定FF 作为其独家服务提供者，提供附件1 中列出的技术和业务支持服务。1.2 在本协议期间，接受服务方未经FF 书面同意不得直接或间接地从第三方获取与
本协议项下服务相同或相似的服务，亦不得同任何第三方签订类似的服务协议。
2. FF 指定服务提供者的权利；工作说明
2.1 FF 有权依其完全自主判断自行指定并委任任何其关联方，包括其下属全资及控
股子公司（与FF 合称“服务提供者”）提供本协议第一条中规定的任何服务。
2.2 服务提供者应与接受服务方在附件1 规定的范围之内确定具体的服务内容。
3. 服务费和支付
3.1 本协议附件1 规定了服务费的计算和支付方式，但FF 有权依其合理判断自主
决定调整接受服务方须支付的服务费和支付方式。
3.2 若FF 依其合理判断自主认定服务费计算方式不再于本协议期间内适用，
FF 有权随时在提前10 天书面通知接受服务方后调整费用。
3.3 接受服务方应促使接受服务方的股东以其持有的接受服务方的股权向FF 提供质
押担保，以保证本协议项下接受服务方须支付的服务费得到支付。
3.4 接受服务方应按照法律及商业惯例的要求编制符合服务提供者要求的财务报
表，同时，接受服务方应允许服务提供者或其指定的审计师审计接受服务方的
有关账册和记录并复印所需的账册和记录，以便核实接受服务方的收入金额和
报表的准确性。FF 有权根据需要聘请审计师对接受服务方的账目进行审计，接受服务方有义务对前述审计师的审计工作提供协助（包括但不限于向审计
师提供有关接受服务方运营、业务、客户、财务、员工等相关信息和资
料）。
4. 知识产权及其他权益
4.1 本协议履行过程中开发的任何权利、所有权、权益及知识产权（包括但不限于版
权、商标、专利、技术秘密和专门知识），无论是由FF 自行开发，还是由
AKJ基于FF 的知识产权或FF 基于AKJ的知识产权开发的，除本协议第4.1 条
第 2 款另有约定外，FF 均享有独占和排他的权利和权益，爱空间不得向FF 主张任何权利、所有权、权益和知识产权。AKJ应签署使FF 成为该等知识产权
的所有人所需的所有文件并采取使FF 成为该等知识产权的所有人所需的一切
行动。
如果中国法律规定该等知识产权不得由服务提供者所有，或接受服务方为继续
维持或取得其业务经营所需的许可或相关税收优惠之目的而必须由接受服务方
持有该等知识产权，则该等知识产权可先由接受服务方持有，留待中国法律允
许服务提供者所有且接受服务方不再需要为了取得许可或相关税收优惠之目的
持有该等知识产权时，以法律允许的最低转让价（如法律对对价没有限制，以
无偿且不附加任何条件的方式）转让给服务提供者，且接受服务方同意协助服
务提供者办理转让所需的一切手续。接受服务方未取得服务提供者书面同意
前，不得转移、转让、抵押、许可或以其他方式处分其权利、所有权、权益和
知识产权。
4.2 若一项开发是基于接受服务方所有的知识产权，接受服务方应确保并保证该知识
产权无瑕疵。否则接受服务方须就该知识产权的权利瑕疵对服务提供者产生
的全部损害和损失承担责任。若服务提供者因此向第三方承担任何责任，服务
提供者有权就其全部损失从接受服务方处获得偿付。
对于接受服务方所有的知识产权，接受服务方同意服务提供者无偿使用。
4.3 双方同意本协议终止或失效时，本条仍然有效。
5. FF 的财务支持
5.1 为确保接受服务方业务运营的现金流需求和/或为抵销业务运营中累积的任何损
失，经WFOE 董事会批准(其中应包括境外公司之 A 类优先股股东委派的董事
(“A 类董事”)的同意)，FF 可在中国法律允许的范围内由其自身或通过其指定
的其他方向接受服务方提供财务支持。FF 可以以银行委托贷款或其他中国法
律允许的方式向接受服务方提供财务支持。就上述财务支持事宜，双方应另行
签署相关协议予以约定。
6. 陈述和保证
6.1 FF 特此作出如下陈述和保证：
(a) 其是依照中国法律正式注册设立并有效存续的一家外商独资企业；
(b) 其于公司权力和营业范围之内签署并履行本协议。其已采取必要的公司行
为且获得适当授权，并已从第三方和政府部门获得必要的同意及批
准。FF 签署并履行本协议不会违反对其有约束力或有影响的法律或合
同；及
(c) 本协议一经签署即构成对FF 合法、有效、有约束力的义务，并依本协议
之条款可对其强制执行。
6.2 接受服务方特此作出如下陈述和保证：
(a) 其是依照中国法律正式注册设立并有效存续的企业法人；
(b) 其于公司权力和营业范围之内签署并履行本协议。其已采取必要的公司行
为且获得适当授权，并已从第三方和政府部门获得必要的同意及批
准。其签署并履行本协议不会违反对其有约束力或有影响的法律或合
同；及
(c) 本协议一经签署即构成对接受服务方合法、有效、有约束力的义务，并依
本协议之条款可对其强制执行。
(d) 接受服务方持有其在本协议期限内开展业务所需的任何和所有政府许可、
执照、授权及批准，并应确保所有上述政府许可、执照、授权和批准
在本协议整个期限内将继续具有效力并合法有效。如果在本协议期限
内，接受服务方开展业务所需的任何和所有政府许可、执照、授权、批
准因相关政府部门的规定之变更而需变更和/或增加，接受服务方应当根
据相关法律的要求进行变更和/或补足。
(e) 根据本协议的约定，及时足额向服务提供者支付服务费用，在服务期限内
维持接受服务方业务相关的许可和资质的持续有效性，积极配合服务
提供者提供的服务，接受服务提供者就接受服务方业务提出的合理意见
和建议。
(f) 其已采取所有必要措施并签署所有必要文件，确保在接受服务方的注册股
东发生死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他可能影响其持有接受
服务方股权的情况下，注册股东的任意继承人将被视为本协议的签署一
方，继承并承担本协议项下的所有权利与义务。