合规培训
关于外国投资者并购境内企业的规定
Compliance
CHINA INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION LIMITED
பைடு நூலகம்明
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四、基本制度
并购后外资出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇
✓ 境内企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有管理关系 的境内企业，所设立的外资企业不享受外资企业待遇
✓ 但该境外企业认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增 资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的，可享受外资待遇
✓ 外资并购设立外商投资企业的，如外资比例低于25%的，现金出资的，应在营 业执照颁发之日起3个月内缴足，以实物、工业产权出资的，应在6月内缴清
• 对价支付手段应合法 ✓ 支付手段应合法 ✓ 外资以合法人民币资产作为支付手段，应经外管局核准 ✓ 以股权作为支付手段，符合本办法规定
四、基本制度
并购后所设外资企业的投资总额上限
三、涉及的监管
符合法律法规对投资者资格的要求 符合产业、土地、环保等政策-《外商投资产业指导目录》（不允
许独资、中方控股或相对控股、禁止投资的） 遵守国有资产管理的规定 设立外商投资企业—向登记管理机关办理手续 如被并购企业为境内上市公司，遵守《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》-向证监会办理手续 按照中国税法纳税-接受中国税务机关的监管 接受外汇管理-外汇管理机关办理手续
• 本培训材料的内容并不构成法律或专业上的建议或咨询意
见。
一、适用范围
外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增 资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”）
外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资 产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该 资产投资设立外商投资企业运营该资产（“资产并购”）
✓ 取得实际控制权
四、基本制度
承债
✓ 股权并购的，并购后所设外资企业承接被并购境内公司的债权或债务 ✓ 资产并购的，出售资产的境外企业承债；报送文件前至少15日，向债权人发出
通知，并发公告 ✓ 例外-外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内
企业的债权债务的处置另行达成协议，但不得损害第三人利益和社会公共利益， 并报送审批机关。
✓ 根据上述方法设立的外资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资 本比例高于25%的，享受外资待遇
审批机关—商务部或者省级商务主管机关 商务部审批
✓ 境内企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系 的境内的公司，报商务部审批。
商务部申报
✓ 涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标 或中华老字号的境内企业实际控制权转移的
✓ 外资认购境内公司增资的，有限责任公司和以发起设立的境内股份有限公司股 东应当在申请外资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分 出资按照有关规定办理
✓ 外资进行资产并购的，应在拟设立的外资企业的合同、章程中规定出资期限。 设立外商投资企业，并通过该企业购买境内企业资产的，其出资期限按照第1 款办理
外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业
外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资 企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企 业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理
外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业 的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资 企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理
资产评估
✓ 资产评估机构对股权价值或出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据 ✓ 可以约定中国设立的资产评估机构（特殊目的公司时必须聘请中国的） ✓ 资产评估应采用国际通行的评估方法 ✓ 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本
关联关系
✓ 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明 ✓ 如有两方属于同一实际控制人，当事人应向审批机关披露，并就并购目的和评
五、审批与登记
股权并购的，报送文件
✓ 境内有限责任公司股东一致同意外资股权并购的决议；境内股份有限 公司同意外资股权并购的股东大会决议
外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的， 或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限 公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。
二、原则
• 遵守法律法规 • 遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则 • 不得造成过度集中、排除或限制竞争 • 不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益 • 不得导致国有资产流失
✓ 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7 ✓ 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资
本的2倍 ✓ 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册
资本的2.5倍 ✓ 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍
估结果是否符合市场公允价值进行解释 ✓ 不得以信托、代持或其他方式规避前述要求
四、基本制度
对价支付期限
✓ 外资并购设立外资企业的，外国投资者应自外资企业营业执照颁发之日起3个 月支付全部对价，如因特殊情况需延长者，经批准后，6个月内支付全部对价 的60%以上，1年内全部付清，并按照实际缴付的出资比例分配收益