选择权协议
本选择权协议（“本协议”）由下列各方于2011年___月____日订立：
(1)[信托公司]（“甲方”），一家依据中国法律设立的从事信托业务的金融机
构，登记地址为【】；
(2)【投资公司】（“甲方资金委托方”），为甲方的关联方，系一家在中国登
记设立的有限责任公司，注册地址为【】；
(3)【机械公司】（“乙方”），一家注册于安徽省的有限责任公司，登记地址
为【】；及
(4)【个人】先生（“丙方”），系借款人之实际控制人，中国居民，身份证号
为【】，住址为【】。
甲方、乙方和丙方在本协议中合称为“各方”，分别称为“一方”。
鉴于：
（1）乙方是一家根据中国法律设立的有限责任公司，于本协议签署之日其注册资本为【2000】万元人民币。
（2）丙方于本协议签署之日拥有乙方【50】%的股权（对应注册资本【2000】万元人民币），为乙方的实际控制人。
（3）各方已于2011年【】月【】日签署了《贷款协议》，约定由甲方资金委托方通过甲方向乙方提供信托贷款，并由乙方和丙方授予甲方资金委托方针对乙方进
行股权投资的选择权利。
为此，本协议各方经过友好协商，达成如下协议：
1授予选择权
乙方及丙方在此不可撤销地授予甲方资金委托方下列权利：
1.1 甲方资金委托方有权选择按照本协议规定的条款和条件，于乙方2012年审计报
告出具一个月内或者2013年6月30日前（两者中孰先者为准）（“行权期限”），
随时有权自主决定选择以行权价格向乙方增资。
1.2 甲方资金委托方行权增资投资额度合计不超过1亿元人民币，且累计占乙方的
股比不超过10%。包括：（1）与《贷款协议》下贷款应计本息合计金额相等（本
金为5000万元，利息为单利年9%*实际借款时间）的投资（“A类增资”）；及（2）
剩余金额的增资，即：以甲方资金委托方以合计获取乙方不超过10%股权为限，
合计增资投资额度扣除上述 A类增资后的余额（“B类增资”），但前述二笔投资
应该同时实施。甲方资金委托方投资后，将取得乙方不超过10%的股权。
1.3 在甲方资金委托方作出行权决定后，乙方及丙方应立即无条件配合执行，并配
合甲方资金委托方办理增资有关的文件签署及所必要的审批、许可、登记、备
案等手续。
1.4 乙方、丙方在甲方资金委托方行权时应确保乙方的其他股东批准本协议下的行
权增资并放弃优先认购权（如有）。
2行权
2.1 在行权期限内，甲方资金委托方是否行权应由甲方资金委托方视情况自主决定。
甲方资金委托方可以向乙方及/或丙方发出行权通知书（“行权通知书”），要求
行使其在本协议项下的选择权。
2.2 一旦乙方及/或丙方收到甲方资金委托方根据上述第2.1条的规定发出的行权
通知书，乙方及/或丙方应立即：
（1）开设验资账户并通知甲方资金委托方，以备甲方资金委托方增资验资使用；
（2）与甲方资金委托方以及乙方当时的其它股东，为实施甲方资金委托方增资（含同时由甲方资金委托方增派董事、财务总监）的目的，一起修改乙方
章程；
（3）促使乙方股东会通过决议批准该次行权项下的增资及对乙方章程的修改；
（4）准备其他为办理增资手续所需的文件。
2.3 于乙方、丙方完成第2.2条约定事项后，由甲方资金委托方向验资账户汇入增
资款。乙方于收到增资款后，应立即：
（1）聘请会计师进行验资，出具验资报告；
（2）将甲方资金委托方出资记入乙方股东名册；
（3）备齐为办理增资（含同时由甲方资金委托方增派董事、财务总监）登记所需的所有文件并向有关审批机关（如有）、登记机关提交，确保于乙方收
到增资款之日起【15】日内获得批准（若需）、完成工商登记；
（4）实施为完成该次增资办理其它必要的所有事宜。
3行权价格
3.1 各方同意：
（1）对A类增资后的乙方估值为2011年审计后的税后经常性净利润的9倍。
甲方资金委托方A类增资后应取得乙方的股权比例为：A类增资金额/乙
方2011年审计后的税后经常性净利润的9倍。
（2）若乙方2012年度税后净利润（统计口径由各方签订的《投资协议》附件二第3条之约定）约定）达到各方约定的目标，则对B类增资后的乙方
估值为2012年审计后的税后经常性净利润的9倍；但若乙方2012年度
税后净利润未达到各方约定的目标，则B类增资后的估值倍数应调整为
7倍。甲方资金委托方B类增资后应取得乙方的股权比例为：B类增资金
额/乙方2012年审计后的税后经常性净利润的9倍或7倍（视2012年度
税后净利润目标是否达到而定）。
（前述“经常性净利润”系在中国会计准则下经审计后的扣除非经常性
收益归属于母公司所有者的净利润。）
甲方资金委托方行使上述（1）、（2）选择权后，合计持有乙方的股权比例=A类
增资金额/乙方2011年审计后的税后经常性净利润的9倍 + B类增资金额/乙
方2012年审计后的税后经常性净利润的9倍或7倍。
3.2 各方同意：自本协议签署之日起至增资工商登记完成日，若（1）乙方或丙方发
生违约，但尚未纠正、给予甲方或甲方资金委托方赔偿，或者（2）乙方发生经
投资人认定的任何已经或将要对乙方产生重大不利影响的事件、变化或发展，
则甲方或甲方资金委托方有权对项目的估值进行调整、重新计算入股比例，或
者单方解除协议，而无需承担任何责任。
“重大不利影响”包括但不限于：
（1）政治、宏观经济和社会环境已经或者将发生重大变化；
（2）乙方的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变
化；
（3）乙方的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；
（4）甲方资金委托方在合理的考虑一切情形之后，认为对乙方或其下属子乙
方有或可能有显着不利影响的情形。
（5）如果乙方重组出现不可预知问题，造成2011年未能完成计划内的重组。
4乙方及丙方的陈述与保证
乙方及丙方向甲方及甲方资金委托方陈述并保证于本协议日起至甲方资金委托方行权日：
4.1 乙方及丙方为具备完全民事权利及行为能力的民事主体，且就签署、履行本协
议而言，已经取得了所必须的所有批准、授权、许可及同意。
4.2 丙方合法持有乙方股权，且丙方为乙方真实、合法的实际控制人。
4.3 乙方及丙方严格遵守了乙方章程所规定的各项义务，不存在任何可能影响丙方
作为乙方股东合法地位的情况，也不存在任何可能影响甲方资金委托方行使本
协议项下的选择权的情况。
4.4 丙方持有乙方的股权不存在针对该股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其它形
式的行政、司法强制措施，并且没有任何人能够对该股权提出任何权利主张。