编号：_____________公司分立协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

丙方：________________________________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方（存续公司）：公司

住所：

法定代表人：

乙方（派生公司）：公司（筹，具体名称以工商核定为准）住所：

法定代表人：

丙方（存续公司、派生公司的全体股东）：

甲方拟进行分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。

第1条分立方式

经各方协商确认，本次分立采取派生分立方式，在甲方法人主体资格保持不变的基础上，派生分立出乙方。

第2条分立前后的注册资本与股权结构

2.1 分立前：甲方的注册资本为【1000】万元人民币，股权结构如下：

2.2 分立后：甲方的注册资本为【500】万元人民币，股权结构如下：

乙方的注册资本为【500】万元人民币，股权结构如下：

第3条分立前后的净资产

以年月日为评估基准日，经评估有限公司评估，以该公司号《评估报告》为依据：

3.1 分立前：甲方净资产【10000 】万元

3.2 分立后：甲方净资产【5000】万元，乙方接受净资产【5000】万元。

3.3 具体财产分割，详见调整后的资产负债表及财产清单。（附件1、分立前甲方资产负债表；附件2、分立后甲方资产负债表；附件3、乙方资产负债表）第4条业务分割

4.1 分立后的甲方：

4.2 分立后的乙方：

第5条债权债务分割

分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权，根据债权人要求以及各方协商达成意见，需要由甲方、乙方共同承担的债务，甲、乙双方应积极协同、互相配合。

（具体见附件4、资产债务划分明细表）

第6条人员变动

6.1 董事、监事及高管人员

分立后甲方、乙方的董事、监事、高管人员整理上不发生变动，由于增设职位需要增加人员，由甲方乙方各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。

6.2 员工的变动

依据人员随着资产走的基本原则，甲方下列人员（分立人员清单）与甲方解除劳动合同关系，同时与乙方建立劳动合同关系，社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基本保持不变，因职务变动而发生薪酬增加的另行协商，工龄均持续计算。

（具体见附件5、分立人员清单）

第7条工作组的成立及职责

各方一致同意，在本协议签订后立即成立分立工作组，具体执行本次分立有关事宜。

7.1 分立工作组由组成，其中任组

长副组长。

7.2 分立工作组依据本协议约定以及《公司法》的有关规定具体开展下列工作：

7.2.1组织甲方、乙方分别召开股东会，就分立有关事宜作出决议；

7.2.2 就本次分立事宜，报各主管部门审批（如需）；

7.2.3 聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见；

7.2.4 组织有关人员进行财产分割，编制资产负债表及财产清单；

7.2.5 自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人，并于三十日内在报纸上公告；

7.2.6 组织甲方、乙方修订、起草公司《章程》并召开股东会、董事会通过《章程》、选择董事、监事及高管人员；

7.2.7 办理甲方变更登记、乙方设立登记等工商登记有关工作。

第8条争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决：

（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。

第9条协议文本与生效

本协议自各方签署之日起生效，一式份，协议各方各执一份，剩

余份留存甲方公司以备提交工商等机关之用。

签署时间：年月日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：