股东们“用脚投票”，如果发生 政府主导下的兼并重组，敌意接
“敌意接管”，个人股东和小股 管不易发生，个人股东和小股东
东也能发挥作用。
基本无法发挥作用。
“一会制”大框架下的多委员会 分工负责制， 决策机构与监督机 构合二为一，董事会既具有决策 职能，又具有监督职能。
“两会制”，既有董事会又有监 事会。
3.形成有中国特色的治理模式。在对发达国家公司治理
模式扬弃的基础上，五大商业银行形成了以德日模式为基
础，兼具英美模式特点，有中国特色的公司治理模式。既具
有股权相对集中、董事会和监事会并存、控股股东对经营者
筛选有较大决策权等德日模式特点（见表 2），又具有设立独
立董事等英美模式要素（见表 2），较好处理了“新三会”与
一、五大商业银行公司治理改革取得较大进展 2003 年底，国家选定中国银行、建设银行作为试点，拉 开了五大商业银行股份制改造序幕，触及公司治理层面的改 革正式启动。随后，交通银行“深化股份制改革整体方案” 获批，中国银行、建设银行、工商银行和农业银行分别由国 有独资商业银行改组为国有股份制商业银行，商业银行改革 不断向纵深推进，五大商业银行的治理环境、治理基础、治 理模式、治理架构和运行机制逐步规范、健全和完善。 1.治理环境根本改观。一是治理法规不断完善。股改以 来，相继发布了《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、 《商业银行监事会工作指引》、《股份制商业银行独立董事和 外部监事制度指引》、《商业银行公司治理指引（征求意见 稿）》等相关法规规范。二是治理有效性评价机制建立。2010 年 12 月，银监会发布《商业银行董事履职评价办法(试行)》， 建立起董事履职评价和淘汰机制。三是职工民主监督机制初 步建立。建立职工监事制度等制度规范，为职工了解公司真 实情况，提出合理化建议、自主管理、共同决策提供制度依
财政部 35.3
平安人寿 0.8
银行
2005 年
前五大股东 持股比例
财政部
100
50
汇金 50
前五大股东
汇金 财政部 社保基金
2012 年
农业
持股比例
84
40.21
39.21
3.02
银行
2009 年
前五大股东 持股比例
财政部
100
50
汇金 50
前五大股东 2012 年
汇金
东京 三菱
生命人寿 保险
中国
4 汇丰控股董事会企业社会责任委员会成立于 2003 年，成员由非执行董事及科学、教育和 环境等领域专业人才组成。主要任务是制定企业社会责任政策和战略并提供咨询。集团内另 设有社会责任及可持续发展部。
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6
任委员会，以保障银行战略制定和政策执行充分体现社会责 任。同时，在监事会下单独设立承担监事提名职能的提名委 员会。工商银行监事会仅设置监督委员会，履行其他行的履 职尽职和财务与内部控制监督两大委员会职能；高管层将信 用风险、市场风险、操作风险委员会分设于风险管理委员会 下，突出了全面与重点风险相结合的管理理念。建设银行设 置了由监事长担任主任的人才建设与组织机构统筹委员会。
3
对比项目 股权集中度 市场约束方式 组织结构
表 2：美英模式和德日模式的主要特征
美英模式
德日模式
股权结构高度分散化，没有绝对 股权较为集中。较大部分股权分
的大股东，单个股东在公司治理 散在各大股东银行和非银行金
中作用小，对经理层的监督和控 融机构当中,法人持股比率高,
制能力有限。
机构投资者之间交叉持股。
2012 年
前五大股东 持股比例
财政部 汇丰银行 社保基金
52
26.53
18.70
4.42
银行
2005 年
前五大股东 持股比例
财政部 汇丰银行 社保基金
63
21.78
19.9
12.13
资料来源：各银行年报。
单位：%
4 工银瑞信
5 安邦保险
0.3
0.2
平安人寿 1.38
中国人寿 0.42
中国 人寿 0.11
作为股东大会治理结构及投资者保护的重要体现，五大 商业银行股东大会参会股份及人数比例有所不同6，工商银
5 采用累积投票制选举董事或监事时，股东的表决权总票数以其持有的股票数与所选举董事
或监事人数的乘积计算，与直线投票制下仅以股东持有的股票数计算不同。举例而言，假设
某公司有 A、B 两位股东，持有股份分别为 70 股、30 股，按章程公司规定设 5 名董事。如
150 票全部投给自己提名的一名候选人，该候选人必然入选；若 B 将 150 票平均分配投给两
名自己提名的候选人，恰好 A 将 350 票均匀地投给自己提名的 5 名候选人，按得票多少排序
B 的候选人将有两人入选。
6 中小股东现场出席会议，不仅享有投票权，更能通过与董事、高管的直接交流，深入了解
银行经营状况。
1.股权集中度相差较大。五大商业银行股权种类基本相 同，涵盖了国家股、国有法人股、境外法人股和其他内资股 等股权类型，但股权集中度相差较大。截至 2012 年末，工 商银行、农业银行、中国银行、建设银行和交通银行国家股 占比分别为 70.8%、82.4%、67.7%、57.2%和 31%，含国家股、 国有法人股、境外法人股等在内的前五大股东合计持股比例 分别为 72%、84%、68%、67%和 52%。其中，交通银行股权集 中度低主要是由历史原因造成的，而农业银行股权集中度高 是因为股改上市进程滞后。
二、五大商业银行公司治理比较 五大商业银行脱胎于国有银行，面临相同的治理环境， 股权种类相似，治理模式和治理架构趋同，但受历史、战略
3 “新三会”指股东大会、董事会、监事会，“老三会”指党委会、工会、职工代表大会。
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5
定位、风险偏好、企业文化以及战略投资者等因素差异性的 影响，在股权集中度、治理机构设置和治理运行机制等方面 有所不同。
内部激励约束机制
管理层和普通职员的报酬与经营 业绩紧密挂钩。在管理层中，股 权激励占非常重要的地位。需要 公开披露董事报酬情况。
对贷款企业的内部治理基本上持 与贷款企业的关系
消极态度。 资料来源：根据公开资料整理。
首先通过事业激励，主要包括职 务晋升、终身雇佣、荣誉称号等。 其次通过薪酬激励。股权激励占 比不大。即通过培养与企业共荣 共损的认同性和团队精神来增 强其凝聚力。 积极参与贷款企业的内部治理， 并享有很大权力。
3.股东大会治理机制与结构不同。五大商业银行遵循 《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等法律法规及本行相 关规定，不断健全股东大会职权与授权、召开方式、会议召 集、表决与决议等议事规则，部分银行形成了颇具优势的制 度或做法。
工商银行关于股东大会选举董事、监事的表决可实行 “累积投票制”5的规定，有别于农、中、建、交等现行的直 接投票制，在大型商业银行中一枝独秀，在股东大会治理机 制及中小投资者保护方面先行一步。
UBS
1.61 宝钢集团
0.93 宝钢集团
1.54 首都机场
1.68 汇金 6.55
神华集团
0.04 亚洲开发
银行 0.24 美国银行 0.80 长江电力 1.03 上海海烟 1.09 首都机场 2.15
2 交通银行于 2005 年比较基期的前五大股东合计持股比例并非 100%，与它行不同。
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4
“老三会”的关系3。 4.建立相对规范的治理架构并不断优化。经过近几年的
治理改革，五大商业银行按《公司法》和相关法规、政策要 求，建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了高管层，确 立了独立董事和外部监事制度，建立了公司治理组织架构。 在人员选聘上，开始关注对董事、监事、高管任职资格的考 察和业绩评价，通过组织架构和人员调整，不断优化公司治 理架构和董监事会成员构成。
1 指中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行等五家商业银行。
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2
据。
2.治理基础显著改善。重组改制上市过程中，通过中央
汇金公司代表国家出资、引进战略投资者和境内外上市等举
措，五大商业银行实现了股权种类多元化。2012 年末，工农
中建交五大商业银行前五大股东持股比例比国家股“一股
果采取直线投票制，A 股东提名的 5 名候选人每人可得 70 票，B 股东提名的候选人每人只能
得 30 票，按得票多少排序 B 的候选人将无一入选。但若采用累计投票制，A、B 股东的表决
权总票数分别为 350 票（70*5）、150 票（30*5），此时，A、B 股东可将各自持有的表决权
总票数合理分布投给自己提名的候选人，B 提名的候选人入选概率明显提高。比如，若 B 将
2.治理架构各有独特之处。五大商业银行普遍搭建起三 会一层公司治理架构，董事会下基本设有战略、风险、提名 与薪酬、关联交易、审计（或稽核）等专门委员会，监事会 下监督委员会大致覆盖履职尽职、财务与内部控制等职能， 高管层下设风险、运营、业务等管理委员会。
但治理机构设置不完全相同。农业银行立足“三农”战 略定位和业务特色，在董事会下设“三农”金融发展委员 会，以健全“三农”金融业务发展的战略规划和管理制度； 在管理层设置“三农”金融部管理委员会，负责落实董事会 相关决议，协调推进全行“三农”金融业务管理和发展。交 通银行效仿战略投资者汇丰银行做法4，董事会下增设社会责
独大”时期分别降低了 28、16、32、33 和 11 个百分点（见
表 1）2。同时，中央汇金公司、财政部代表国家履行出资人
权利，向五家银行派驻董事，较好地解决了长期困扰大型商
业银行的产权主体虚置问题。
表 1：五大商业银行股权结构变化
行别 时间