紫光华宇案例分析
进行这样的操作,是为了从合法的途径来解决实际股东 超过200人所造成的实质性障碍。
2006年8月30日,根据中国证券业协会《证券公司代办 股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价 转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京紫光华宇软件股 份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函 [2006]253 号),经由国信证券股份有限公司推荐,公司进 入代办股份转让系统挂牌报价转让,股份代码为430008,股 份简称为“紫光华宇”。
紫光华宇成立前,紫光股份的自有软件和系统集成业务主要涵盖三 个领域:法院检察院领域、公安交管领域、智能交通领域,其中法院检 察院领域的软件及系统集成业务由清华紫光软件中心经营。
紫光华宇设立时,紫光股份以清华紫光软件中心经营性资产作为出 资投入到紫光华宇,相关的法院检察院领域的软件和系统集成业务全部 转由紫光华宇独立经营,紫光股份继续经营公安交管领域和智能交通领 域的软件和系统集成业务。当时,紫光股份对内部各子公司、分支机构 及业务部门进行了严格的划分,紫光华宇作为其下属的独立法人,独立 经营法院检察院领域的软件和系统集成业务,与紫光股份其它软件业务 部门及子公司在业务上并无竞争关系。
2008年12月5日,公司与任涛签署了《关于任涛购买北 京紫光华宇软件股份有限公司定向增发股票的协议》。参照 北京中建华资产评估有限公司对广州华宇净资产的评估结果, 公司及任涛确定广州华宇49%股权的交易价格为3,185万元, 公司以每股9.10 元的价格向任涛定向增发350 万股股份作为 支付对价。
历史沿革问题:紫光华宇设立时出资的清华紫光软件中 心净资产,与紫光股份(000938)的IPO募投项目有一定的 联系,故在2001年5月26日,紫光股份2000 年度股东年会审 议通过了调整首次公开发行股票募集资金项目部分资金投资 方式的议案,调整理由是清华紫光软件中心日常生产经营活 动产生的资金流入大于其资金支出的需求,无需募集资金的 投入。同时紫光股份也指出“当时清华紫光软件中心还不涉 及自主软件产品的开发,不需要相关的资金投入。2001年以 清华紫光软件中心资产出资时,出资资产中也并未包含无形 资产。”该调整从根源上防止新设的紫光华宇和紫光股份募 投项目产生联系(无论是资金往来的还是无形资产权属的联 系)。
北京紫光华宇软件股份有限公司系经北京市人民政府经 济体制改革办公室批准,由清华紫光 股份有限公司作为主发 起人,以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资, 联合其他企业和自然人投入现金共同发起设立的股份有限公 司。共有八名发起人,包括四名法人、四名自然人。成立时 拥有的主要资产即清华紫光软件中心的资产及股东出资投入 的现金;实际从事的主要业务是向政府部门或企事业单位提 供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化等多方面的应 用软件系统,并为用户提供全面的应用解决方案。
2004年11月30日,华源兴业与江西信托签署《紫光软 件股权管理信托合同》,约定江西信托以华源兴业过户给江 西信托的600万股公司股份设立信托,信托期限两年。
华源兴业以《委托代持股权合同》方式向不特定公众销 售发行人股份的行为已于2007年12月24日被徐汇区法院判 决构成非法经营罪。《委托代持股权合同》构成《合同法》 第五十二条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”, 自始没有法律约束力,委托持股关系自始不成立,华源兴业 及委托持股人应当相互返还各方就该合同取得的财产。
2011年9月,证监会核准北京紫光华宇软件股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市。
针对股权分散导致的公司控制权风险,公司控股股东暨 实际控制人邵学与作为公司股东的董事、监事、高级管理人 员及相关直系亲属通过所持股份的自愿锁定安排予以应对。
创造价值 成就你我
2004年,紫光股份向德天投资、华源兴业转让了其持有的紫光华宇 全部股份。转让后,紫光股份与紫光华宇没有任何关联关系,紫光股份 及紫光华宇作为市场经营主体,依法独立开展各自商受让德天投资持有的 2,000 万股公司股份事宜。为方便操作,转让各方考虑到德 天投资的主要股东为公司员工郭楠的姨夫,本次股权转让采 取了德天投资向郭楠转让股份,郭楠再向邵学等105 名自然 人转让股份的操作方式。此后紫光华宇的小股东组成经历多 次变化,截至2011年申请IPO时,共有股东数147名。