股权质押合同
编号：【】
中国对外经济贸易信托有限公司二零一零年【】月
股权质押合同
编号：【】
甲方（出质人）：
地址：
法定代表人：
乙方（质权人）：
地址：
法定代表人：
鉴于：
I甲方为合法并有效存续的有限责任公司。
II乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构，甲方拟将其合法持有的股权收益权委托给乙方设立【】股权收益权单一财产信托（以下简称“本信托”），乙方有权根据信托文件的约定对本信托项下信托财产进行管理、运用和处分。
III甲方与乙方于2010年【】月【】日签署了《【】股权收益权单一财产信托之信托合同》（以下称“主合同”），甲方应当根据主合同第6条约定承担资金补足义务（以下称“主债务”），甲方自愿以其所持上海浦汇置业有限公司（以下称“上海浦汇”）【50】%股权（以下称“质押股权”）为其履行主债务提供股权质押担保。
基于平等、互利、诚实、信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》等相关法律法规的规定，甲乙双方经充分协商，就股权质押的相关事项达成如下协议，以遵照执行。
1质押股权
1.1甲方以其持有的质押股权（对应的出资额为人民币【】万元）及其孳
息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）
向乙方提供质押担保。
1.2甲方应以最大的谨慎维持质押股权的有效性和价值。
1.3若质押股权换发新的所有权或其他权利证书（证明），导致本合同或质
押证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的登记簿相关记
载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。
2质押担保范围
本合同的担保范围为主合同项下的主债务，包括但不限于以下内容：
1）主合同第6条资金补足义务项下全部债务金额、违约金、赔偿金；
2）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、
公告费等合理必要费用）。
3质押股权的登记、通知
本合同生效后【】个工作日内：
3.1双方应到相应的登记部门办妥质押登记等相关手续。甲方应于质押登
记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书（如
有）交乙方持有；
4主合同的变更与撤销
4.1如主合同各方当事人协议变更主合同条款，甲方在此承诺对变更后的
主合同项下其应履行的资金补足义务继续承担担保责任，无需另行取
得甲方同意。
4.2甲方保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民
法院或仲裁机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。
4.3甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
1）甲方或乙方发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；
2）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。
4.4主合同项下债权（即乙方享有的要求债务人履行主债务的权利）转移
给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更
登记手续，并按照本协议约定对债权受让人继续承担担保责任。
4.5主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除的，
甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。
5第三方妨碍
5.1国家或者其他第三方对质押股权进行没收、强制收回、查封、冻结、
扣押、监管、扣划、拍卖、强行占有，如乙方提出要求，甲方应提供
符合乙方要求的新担保。
5.2质押股权发生第5.1条情形后的剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金应存入乙方指定账户。乙方有
权选择下列任一方法对上述款项进行处置，甲方应协助办理有关手续：
1）清偿或提前清偿主合同项下全部债务及相关费用；
2）为主合同项下债务提供质押担保；
3）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，该款项由甲方自由处分。6甲方的其他义务
6.1甲方应当有效监督上海浦汇谨慎经营，因其故意或重大过失导致股权
价值减损严重导致乙方遭受损失的，甲方应对乙方承担赔偿责任。
6.2在发生可能会影响股权价值的事项时，甲方应及时通知乙方。
7质押股权的处分
7.1若发生以下任一情形，乙方有权处分质押股权，优先用于清偿主合同
项下的债务：
1）甲方不履行主合同项下到期主债务或不履行被宣布提前到期的主债务或者违反主合同的其他约定导致主债务提前到期而甲方又不
足额清偿的；
2）质押股权价格发生波动影响乙方债权安全，乙方宣布主债务提前到期而甲方又不足额清偿的。
发生上述情形时，乙方有权以其认为适当的时间和方式行使其作为质
权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股权，并以所
得价款优先受偿，处分方式由乙方依法自行决定，包括但不限于拍卖、变卖等合法处分方式，甲方应提供一切必要协助，但乙方应以价值最大化的原则处分质押股权。乙方还有权采取法律允许的其他措施。7.2本合同记载的或双方另行约定的质押股权的价值（下称“暂定价值”），
均不表明质押股权的最终价值，其最终价值为乙方处分质押股权所得价款在扣除各项税费后的净额。
7.3若以质押股权抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押股权抵偿
乙方债权的依据，届时质押股权的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
7.4乙方处分质押股权所得价款，在支付变卖、拍卖或进行其他方式处分
过程中的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的主债务，剩余价款退还甲方。
7.5甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权，但甲
方依法行使抗辩权的除外。
7.6无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由其他债务人所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方不得提出任何异议。
7.7甲方同意，即使因甲方清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因
导致主合同项下的主债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的主债务承担担保责任。
7.8甲方在其承担担保责任后主合同项下的主债务仍未获完全清偿的，则
甲方承诺，其向其他债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下主债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。具体而言，在乙方债权未被全部清偿前：
7.8.1甲方同意不向其他债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；
如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用