股东合伙协议书

甲方（原始股东）：

身份证号码：

乙方（原始股东）：

身份证号码：

甲乙双方就共同合作成立有限公司（暂定名）的有关事宜，根据我国《公司F》的有关规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条公司概况

公司名称暂定为有限公司（以下简称“公司”），注册Z为资本人民币（币种下同）万元。公司名称、住所、法定代表人、营业范围、营业期限等主要基本信息，以公司章程约定且经工S登记备案为准。

第二条股东出资结构

2.1公司原始股东为持股，持股%；持股。

2.2出资金额

甲方以管理+技术输出+公司运营方式，持有公司%的股权；乙方以现金方式出资万元。持有公司%的股权。

2.3出资时间

各方一致同意，乙方于年月日之前一次全足额将（此处看不清）

2.4追加出资

（此处看不清）

2.5 投资K用途

乙方投资K应用于公司营业执照办理S务申报等手续花销、房屋租赁、水电气物业、装修、教具购置、人员工资、业务推广等公司开销。

3 股权稀释

3.1如公司成立后，需要以股权转让的方式引入新股东，为保障公司经营的稳定性和持久性，优先乙方股权对外转让。

3.2如公司成立后，因融资或设立股权激励池需稀释股权的，或者以增资投资方式引入新股东的，为保障公司经营的稳定性和持久性，应保障甲方股权被稀释后拥有的公司的股权比例不低于51%。

4 公司内部治理结构

4.1签订本协议时，全体股东暂定选举为公司法定代表人兼执行董事，选举为公司监事，以上职务若有更换，全体股东可在股东大会上讨论决定。各职务对应的职权职责以公司章程为准。

4.2甲方负责公司全部事务的运营和管理，负责

经营管理，考核等实务。乙方负责提供启动资金，乙方不干涉甲方经营和管理等。

4.3 甲乙双方一致同意以下时间节点指导公司成立的初步事宜：4.3.1 在乙方投资K足额到位后，公司应于年月日。租赁以及初步装修事宜；

4.3.2公司应于年月日之前办妥G商登记的全部事宜，包括营业执照、公Z、S务申报等事宜；

4.3.3公司应年月日正式对外宣传招生并开始营业，甲乙双方可协商变更以上时间节点

第五条表决

5.1 由于乙方不参与公司经营和管理，甲方拥有公司全部事务100%的表决权和决策权，乙方股份对应的表决权和决策权统一由甲方行使。

5.2 为公司实际控制人，拥有公司全部事物的一票否决权。

5.3 在引入风投，新股东等进入公司时，甲乙双方成为一致行动人，一切决议以公司实际控制为准。

第六条财务管理

（此处看不清）支配享有知情权，但应遵守保密业务，任何一方不得将财务数数据外泄、复印、拍照拷贝或者以其他方式带出财务室。

第七条股权分红约定

7.1分红规定。

7.1.1每年阳历1月10日召开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况及净利润情况。

7.1.2分红周期：一年一次记。

7.2 分红界定

7.21分红款应是公司可分配净利润：即公司全部毛利润（营业额）扣除地租金、装修、水电汽物业费、固定资产折旧人员工资、法定S费，而是10%的法定资本公积J等成本后的剩余利润。

7.2.2 分红前，先留出分红金10%留作法定资本公积金J。

7.2.3 为维持公司运营稳定性，在本协议签订后的第一年内，甲乙双方分红，若有新股东进入公司，在本协议签订后的第一年期限内，新股东也不参与分红。从本协议签订后的第二年起，各股东可以按照各自的股权比例进行分红为激励各股东为公司多做贡献，甲乙双方一致同意，各股东的分红比例可根据各股东各自对公司的贡献而处于浮动状态，公司有权为各股东的业绩贡献情况，调节分红周期内的分红比例，甲乙双方一致同意，在每次股东大会上可根据各股东为公司业绩以及管理贡献值调整股东的分红比例

7.2.4公司处于亏损或者不盈利状态，各股东皆不享受分红。

第八条各方权益义务

8.1 各股东应按其职责要求做好工作。

8.2 各股东保证对公司的财务数据、营销方式、客户信息、课程内容、组织结构、内部工作流程、知识产权等商业信息遵守保密义务，该保密期限10年。

8.3 未经其他股东同意，不得将股份以质Y、信T或者其他方式进行处置。

第九条公司终止、清算

9.1 如因Z府、法律、政策等不可抗力因素导致公司终止，各方承担有限责任。

9.2 经全体股东一致通过后可终止公司经营，本协议双方皆同意终止公司的，各方互不追究法律责任。

9.3 本协议终止后

9.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可请聘请中立方参与清算。

9.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后方可要求返还出资。

9.3.3 若公司清算后有亏损的，由公司承担亏损。

第十条约束力

本协议自全体股东真实意识表示，如与公司章程及修正约定不一致的，全体股东范围内以本协约协议约定为准。

第十一条违约责任

11.1股东应按照本协议约定的时间足额出资，出资K到位后不得抽T。如签订本协议后，某一方确定不履行出资义务，则该一方不拥有公司股东表决权，同时该一方需要向其他股东承担违约责任。

11.2若某一股东被公司或者公司大股东收回其全部分或者该股东退出公司，不配合办理G商变更手续的，属于严重违约，最低应承担公司注册资本10%的违约金。

11.3协议各方应按照本约定履行股东义务，若出现违约，违约方

需要向。被违约方承担违约责任。

第十二条生效及其他

12.1 本协议经甲乙双方签订后生效。

12.2 如因本协议发生争议，优先协商解决，协商不成，任一方有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼，

12.3 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有相同的法律效力。

12.4 本协议一式三份，双方各是一份，公司成立后报公司备案，具有相同法律效力。

甲方（签字加指印）：甲方（签字加指印）：

签订地：

签订日期：年月日