合作协议书

编号：

甲方：广东美的集团股份有限公司

住所：顺德市北滘镇蓬莱路

法定代表人：何享健

联系人：电话：传真：

乙方：

住所：

法定代表人：

联系人：电话：传真：

丙方：中信实业银行

住所：

负责人：

联系人：电话：传真：

为加强甲乙丙三方之间互利合作关系，确保甲方之下属公司顺德市美的营销有限公司（以下简称“美的销售公司”）和乙方于年月日签定的编号为的《工矿产品购销合同》（以下简称：“销售合同”）的履行和确保甲方之美的销售公司及时预收货款，丙方愿意为甲方之美的销售公司和乙方之间的付款订货和货款结算提供服务。为此，经三方当事人自愿平等协商，按照《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，订立本合作协议，供协议各方恪守履行。

本协议所称合作业务，是指甲方授权履行本合同的美的销售公司之经销商乙方，向丙方交存一定比例的保证金，申请开立银行承兑汇票，专项用于向美的销售公司支付货款，美的销售公司凭丙方出具的提货通知单向乙方发货，首次发货价款不超过乙方向丙方交存保证金的数额。乙方销售资金应及时补充保证金，丙方累计通知美的销售公司发货的价款不超过保证金帐户余额，如此循环往复，直至保证金帐户余额达到或超过银行承兑汇票金额。如该银行承兑汇票到期时丙方累计通知美的销售公司发货的价款不足银行承兑汇票金额，甲方负责将甲方之美的销售公司实际收到的该银行承兑汇票票面金额与丙方出具的提货通知总金额的差额部分以现款支付给丙方。

第一条乙方订货的付款方式

甲方、乙方同意，为履行甲方之美的销售公司与乙方签订的销售合同，由乙方负责在销售合同的有效期间内，向丙方申请开出以甲方之美的销售公司为收款人的金额不超过万元人民币的银行承兑汇票（承兑合同编号：），作为甲乙双方销售合同约定数量的订货付款和货款结算方式。

第二条承兑银行

丙方为乙方申请开出银行承兑汇票的承兑银行。丙方有权按照自身的业务规则和条件决定是否给予乙方承兑授信及授信的有效期限、数额和授信条件。

丙方根据销售合同的业务量，给予乙方在指定有效期限内的最高承兑授信额度。在承兑授信额度的有效使用期限内，乙方申请和使用的承兑额度的余额不得超过该最高承兑授信额度。

甲方或甲方之美的销售公司收到乙方预付货款后，有权自主支配该资金。

乙方违反最高承兑授信额度项下的任何一份银行承兑契约时，丙方有权停止乙方使用承兑额度或削减乙方可以使用的承兑额度，并要求乙方及时采取相应的补救措施。

第三条承兑的保证金

乙方每次申请开出收款人为美的销售公司的银行承兑汇票时，应当逐笔向

丙方交存符合丙方要求的一定比例的承兑保证金，保证金的比例最低不得少于银行承兑汇票票面金额的 %。

在银行承兑汇票到期之前，保证金悉数存在保证金帐户中，乙方不得以任何理由和任何方式动用承兑的保证金，丙方有权拒绝和不受理乙方的此类申请。

银行承兑汇票到期日前七日内，乙方应当及时足额地将保证金比例外的票款存入乙方在丙方开立的帐户上，如银行承兑汇票到期，乙方未及时足额地将保证金比例外的票款交足，丙方将按照垫款处理并计算垫款的利息和罚息。

第四条提货申请与提货通知

乙方保证，乙方每次提货时，需提前一天向丙方提出书面申请，并追加用于承付的、相当于每次提货金额的银行承兑款，方可提取与承付款项价值相当的合同货物。未经丙方书面许可，乙方不得提取本合同项下的任何货物。

丙方在甲方预留丙方签发提货通知书有权签字人的签名字样及公章印样，并由甲方予以确认。甲方保证，乙方每次提货时，按照第十一条第5款的规定认真审查提货通知。甲方凭丙方签发的提货通知给予乙方提货。否则，甲方不得给予乙方本合同项下的提货，由此给丙方造成损失的，甲方承担第六条所述的赔偿责任。

第五条银行承兑汇票的逾期

银行承兑汇票到期时，若乙方未及时足额地承付承兑汇票款项，即为银行承兑汇票的逾期，构成乙方和丙方之间《承兑协议》项下的违约事件。

第六条甲方付款的责任

如银行承兑汇票逾期，则甲方按照本协议的约定，承担甲方实际收到的本合同

项下有效银行承兑汇票（作为乙方预付货款）票面总金额扣除丙方签发的提货通知书总金额以外的本金余额的付款责任。

第七条付款责任的发生和通知

甲方付款责任的发生仅限于：在银行承兑到期后十天内乙方未采取有效补救措施并补足票款。

发生甲方付款责任时，由丙方向甲方出具书面付款通知，并随附银行承兑汇票复印件。付款通知书一经送达，甲方须及时履行付款责任，并在五日内给予丙方书面的回复，逾期不回复，则视为默认丙方处理意见和请求。

第八条甲方付款数额的计算规则

甲方付款数额，仅限于甲方实际收到的本合同项下有效银行承兑汇票（作为乙方预付货款）票面总金额扣除丙方签发的提货通知书总金额以外的本金余额（不包括银行承兑汇票逾期的利息、罚息和丙方乙方之间发生的追索费用，但本协议第九条另有规定的除外）。

第九条甲方付款的方式和期限

甲方付款的方式，由甲方自主确定。付款的期限为十五日内，从付款通知书送达后开始计算。逾期付款，甲方按照同等期限和档次的人民银行贷款利率为标准承担逾期付款的利息（付款通知书送达后十五个工作日之前的利息由乙方承担）。

第十条违约责任

本合同任何一方违反本合同的任何约定事项，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方因此所遭受的实际损失。

损失的计算，包括但不限本金、利息、罚息、可以预见的可得利益（商业利润）的损失和追索或索赔的全部费用。

甲方承担付款责任后，有权向乙方追偿以上的任何损失或费用。

第十一条声明与保证

三方在此声明并保证如下：

１、三方均为依法成立并合法存在的企业法人或金融机构，有权以自身名义、权利和权限从事本合同项下的业务经营活动，并以自身名誉签署和履行本协议。签署本协议所需的有关文件和手续已充分齐备并合法有效。

２、签署本合同是各方自愿的，是自身真实的意思表示。

３、各方届时将按照诚实信用原则充分地履行本合同，并在履行本合同时给予他方必要的协助和配合。

４、丙方应定期主动向甲方了解乙方提交的丙方签发的提货通知书总金额及乙方提货金额。

5、甲方仅依据以下方法判断提货通知是否为丙方签发及是否给予乙方提货。依据以下方法判断提货通知为丙方签发的，视为丙方真实签发的，甲方给予乙方提货，因超出该方法判断能力而引起他方损失的，与甲方无关。

A．甲方以折角验印方式核对提货通知之丙方印鉴。

B．甲方授权签字人现场监看乙方授权签字人及丙方授权签字人在提货通知书上签名并注明签名时间与详细地址。

6、甲方将实际收到的预付货款总额扣除银行签发的提货通知单总金额后的余额支付给丙方之后，乙方无权向甲方提出任何退款请求及提货请求，同时在丙方未明确解除甲方的付款责任之前，甲方持有的该余额将不予返还乙方。

第十二条合同争议和合同解释

本合同项下的和与本合同有关的一切争议、纠纷，均由三方协商解决，协商解