独家技术开发、咨询和服务协议

本独家技术开发、咨询和服务协议（下称“本协议”）由下列双方

于年月日签订：

1、【WFOE】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“甲方”）；

2、【内资公司】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“乙方”）；

在本协议中，“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。

鉴于：

（1）甲方是一家在中华人民共和国（下称“中国”）设立的外商独资企业，拥有技术开发、咨询和服务的资源及资质；

（2）甲方同意向乙方提供技术开发、咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术开发、咨询和相关服务。

双方经友好协商，就提供技术咨询和相关服务事宜达成共识。为明确双方的权利和义务，现各方同意订立本协议，以资共同遵守。

第1条技术开发、咨询和服务；独占和排他的权益

1.1 在本协议期间，甲方同意按本协议的条件作为乙方的技术开发、咨询和服务提供者向乙方提供有关技术开发、咨询和服务（具体内容参见附件）。

1.2 乙方同意接受甲方提供的技术开发、咨询和服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不得接受任何第三者就上述业务提供的相同或类似的技术开发、咨询和服务。

1.3 对所有因履行本协议而产生的任何权利和权益包括但不限于有关所有权、著作权专利权等知识产权、技术秘密、商业机密及其他，无论是由甲方还是由乙方基于甲方原有知识产权开发的，甲方均享有独占和排他的权益。

第2条费用的计算和支付

2.1 双方同意，乙方应按季度向甲方支付本协议项下的技术开发、咨询和服务费用（下称“咨询服务费”），咨询服务费应由双方按实际服务内容核定。咨询服务费原则上应为乙方全部收入扣减全部费用之余额，但双方可协商另行确定咨询服务费的具体数额。乙方应于每个季度末的三十（30）日内，向甲方提供乙方该季度的管理报表和经营数据，包括乙方在该季度的净收入额。

2.2 咨询服务费的数额应根据如下因素确定：

（1）技术开发难度和咨询、管理服务的复杂程度；

（2）甲方提供该等技术开发、咨询和管理服务所需时间；及

（3）技术开发、咨询和管理服务的具体内容和商业价值。

2.3 咨询服务费应为经甲方及甲方境外最终控股母公

司（“境外公司”）的董事会批准的金额。任何咨询服务费的调整和变更，均应经甲方及境外公司的董事会的批准。

2.4 在每年末的三十（30）日内，乙方应向甲方提供该年度的财务报表及一切经营记录、业务合同和财务资料。如果甲方对乙方提供之财务资料提出质疑，可委派信誉良好的独立会计师对有关资料进行审计，乙方应予以配合。

第3条陈述和保证

3.1 甲方在此陈述和保证如下：

（1）甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的公司。

（2）甲方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准，并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制。

（3）本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。

3.2 乙方在此陈述和保证如下：

（1）乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的公司。

（2）乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准，并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制。

（3）本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。

第4条保密条款

4.1 双方承认，其就本协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料（下称“保密信息”）。每一方均应对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，其不得向任何第三方披露任何保密信息，除下列情况外：（1）公众知悉或将会知悉该等保密信息（但这并非由接受资料之一方向公众披露）；（2）适用法律或任何证券交易所的规则或规定要求披露之保密信息；或（3）由任何一方就本协议项下所规定的交易需向其法律顾问或财务顾问披露之保密信息，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条中义务相类似之保密义务约束。任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披露均应被视为该等一方对该等保密资料的披露，该一方应对违反本协议承担法律责任。

4.2 双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

第5条赔偿

乙方应就因乙方所要求技术开发、咨询和服务的内容而产生或引起的、针对甲方的任何诉讼、求偿或其他请求所导致的任何损失、损害、义务和/或费用，全额赔偿甲方，并使甲方免受任何因乙方行为造成的或任何第三方因乙方行为提出请求而对

甲方造成的损害及损失，但因甲方故意或重大过失而导致前述诉讼、求偿或其他请求的除外。

第6条生效和有效期

6.1 本协议于文首标明的日期签署并同时生效。除非依据本协议或双方订立的有关协议书中的条款提前终止，本协议有效期为十（10）年。

6.2 本协议有效期到期之前经甲方书面确认，可以延期。延期的期限为十（10）年或由本协议双方协商一致确定的期限。

第7条终止

7.1 于到期日终止

除非依据本协议的有关条款得以续展，本协议于到期之日终止。

7.2 提前终止

在本协议有效期内，除非甲方破产或依法解散或终止，本协议不得提前终止；若乙方于本协议到期日之前破产或依法解散终止，则本协议自动终止。尽管有上述约定，甲方始终有权在任何时候通过提前三十（30）日向乙方发出书面通知的方式终止本协议。

7.3 终止之后的条款

在本协议终止后，双方在第4条、第5条和第8条项下的权利和义务将继续有效。

第8条争议的解决

在双方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，双方应善意地协商解决该争议。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日之内，双方仍未达成解决争议的协议，任何一方均可将有关争议提

交委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点；仲裁使用的语言为中文。仲裁裁决应是终局性的，对双方均有拘束力。

第9条不可抗力

9.1 “不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受不可抗力事件影响而寻求免除本协议项下履行责任的一方应尽快将该等免除责任的不可抗力事件通知另一方，并告知其完成履行所要采取的步骤。

9.2 当本协议的履行因前述定义中的不可抗力而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议项下的任何责任。受到不可抗力影响的一方应采取适当的措施减少或消除不可抗力的影响，并应努力恢复因不可抗力而被延迟或受阻碍的义务的履行。一旦不可抗力事件消除，双方同意以最大努力恢复本协议项下的履行。

第10条通知