XXXX有限公司

员工股权期权授予协议

本《XXXX有限公司员工股权期权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于____ _年月日在公司会议室签署。

（1）甲方：XXXX有限公司（以下简称“公司”或“甲方”），一家按照中华人民共和国(“中国”)法律有效设立并合法存在的有限公司。

（2）乙方：，一位自然人（以下简称“乙方”）

身份证号：

详细地址：

鉴于：

1、为了激励公司中高层管理人员和核心技术、业务骨干人员，甲方拟实施针

对其核心员工的分红和持股计划，并制定了《XXXX有限公司期权激励计划》（以下简称“期权激励计划”）。乙方知悉《期权激励计划》中规定的条款和条件并认可《期权激励计划》中内容为本协议的组成部分；

2、公司拟以股权期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励，即在乙方符合

《期权激励计划》和本协议条款和条件前提下，公司授予乙方购买公司激励股权的权利;

3、在此基础上，双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中

华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《期权激励计划》等规定达成如下协议，供双方遵照执行：

第一条激励期权

1.1截至本协议签订之日，公司的注册资本为人名币万元，甲方同意按照

《期权激励计划》之规则授予乙方认购不超过公司总股本%的激励股权（对应元注册资本）。根据《期权激励计划》的规定，乙方被授予期权的授予日应被确定为：年月日，期权预备期为1年。

1.2为免疑义，乙方知悉并同意，公司可能在未来根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者，公司大股东在公司A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、股权改制、筹备发行上市等，可能导致前述激励股权所代表的公司股权比例因此被稀释或摊薄。

1.3除本协议另有约定，《期权激励计划》另有规定及公司另行决定外，该激励股权在乙方行权取得正式股东身份之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设置质押。预备期满至行权有效期内乙方享有该激励期权的分红权利。具体分红方式以《期权激励计划》和当年股东会决议为准；

1.4上述激励股权授予后，乙方取得的激励股权期权记载在公司或持股平台内部激励股权股东名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。

1.5上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方所持股权。

第二条期权的行权期

2.1乙方行权价格为元/股，行权期为3年。超过时限的乙方不再享有期权分红权和股权购买权，但经公司股东会议通过，可以提前结束或延展。

2.2行权期内乙方提前行权或延迟行权，以及期权的撤销应按照《期权激励计划》的规定进行。

2.3乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第三条期权的行权规则

3.1乙方在符合《期权激励计划》及本协议条件的前提下，分3期行权，期权授予日至首次行权日经过的期间应满12个月。

3.2每期行权日间隔年限为1年，每年可行权比例分别为期权授予总量的30% （第一年），30%（第二年）40%（第三年）。

3.3乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一

期。

3.4乙方行权价格为：乙方须向甲方支付行权对价每股人民币元。每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权价格。如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

3.5乙方在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按照本协议约定向甲方或支付行权对价款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股权权利。

第四条特殊情况下乙方的配合义务

4.1一致行动。在甲方未来发生引入战略投资者、私募股权投资者、股份改制、筹备发行上市等重大事项需要乙方通过持股平台行使股东权力时，乙方在此不可撤销的授权持股平台的普通合伙人或转让股权的原始股东代为行使该等股东权利。乙方充分理解并同意，甲方未来引入战略投资者、私募股权投资者或者进行其他形式的融资安排，可能导致其间接拥有的公司权益因此被稀释或者摊薄，甲方亦可能根据相关投资者的要求相应修订本协议的条款，并对本协议项下规定的期权行权等具体安排作出相应调整。乙方届时有义务采取一切必要的措施配合甲方对《期权激励计划》所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实提供相关证明材料等。甲方承诺在重大事项发生时公平、公正地维护乙方的利益。

第五条期权激励计划终止

5.1自动终止。双方同意，以下任一情形发生的，本协议将自动终止，且任何一方均不对其他方承担任何违约责任：

（1）期权有效期自然到期，公司股东会未作出顺延决定；

（2）甲方根据《期权激励计划》的规定调整激励方案，需要终止本协议，并且甲方向乙方发出了终止本协议的书面通知；

（3）若在本协议的履行过程中，因所适用的法律、法规、规范性文件和政策的变化使甲方无法履行本协议的；

（4）公司或公司的任何子公司通过一个交易或一系列相关交易出售、出租、转

让、独家许可或以其他方式处置全部或几乎全部公司及其子公司的整体资产；（5）本协议约定的行权日尚未到来或者期满之前，甲方因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的；

（6）乙方违反公司《期权激励计划》的限制性规定导致其丧失《期权激励计划》的激励资格。

5.2协议终止

在本协议有效期内，双方可协商一致以书面合意的方式提前终止本协议。

第六条期权激励计划约束

6.1本协议项下员工激励股权系根据《期权激励计划》的条款及条件授予，本协议及本协议项下员工期权均需遵守《期权激励计划》。甲方有权根据《期权激励计划》的规定对该《期权激励计划》及其项下规定的期权激励计划进行相应变更或调整（包括修改、中止或终止《期权激励计划》），且该等变更或调整将自动适用于本协议及乙方。但甲方无正当理由不得变更《期权激励计划》对乙方在本协议项下被授予的期权的行权等相关事项做出不公平或有损员工利益的重大变更。

6.2除非本协议另有定义，本协议中所使用的术语同《期权激励计划》项下的属于应具有同样的含义。

6.3乙方在此确认其已阅读《期权激励计划》及相关附件并同意《期权激励计划》的约束。

第七条税费承担

7.1乙方在履行本协议的过程中根据中国法律法规的规定产生任何税费的，应当由乙方自行承担。

第八条关于聘用关系的声明

8.1甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。

第九条保密

9.1乙方对本协议和《期权激励计划》的具体内容负有保密责任。未经甲方书面同意，乙方不得将本协议和《期权激励计划》的具体内容披露给任何第三方。