定向增发咨询服务协议

甲方：XXXXXX股份有限公司

住所地：

法定代表人：

联系地址：

乙方：XX投资控股集团

住所地：

法定代表人：

联系地址：

XXXXXX股份有限公司（简称甲方）因并购重组和开办娱乐场所经营需要，全权委托乙方提供金融解决方案和股权融资的相关服务，经双方友好协商达成如下协议：

1、服务范围：

（1）甲方为一家在中国设立的股份有限责任公司，因增资扩股需要，委托乙方以非公开方式定向寻找目标投资者，并由乙方代为向目标投资者介绍甲方的增资条件、传达甲方的增资需求等信息，以甲方指定的条件，促成甲方与相关目标投资者达成合作。

（2）乙方提供的服务不包括目标投资者确定后以及甲方与投资者签订合作协议后增资扩股所需的公司治理结构调整、工商变更、法律咨询等具体事务的咨询代理服务；甲方另有需求的，双方另行签订协议确定。

2、定向增资需求：

（1）甲方在其现有股本万股的基础上拟初步增加发行万股，

每股定价暂定元，融资额度为万元,具体另有调整的，由双方签订的补充协议重新确定。

（2）乙方在约定在最短的时间内完成既定目标，具体执行时间以实际甲方材料准备完整开始。但甲方不得未经乙方同意在合同到期前提前终止本协议，否则视为乙方完成既定目标，甲方应当按照约定支付相应的费用。

3、独家委托：

（1）甲方承诺就本次增资扩股对外非公开寻找目标投资者的事项独家委托乙方提供解决方案，在合同有效期内不再另行委托第三方提供相同或类似服务。

（2）甲方违反独家委托约定的，乙方有权解除本协议，并可按照佣金条款的约定向甲方主张预期可得利益的损失。

4、诚信委托：

（1）甲方应当保证其向乙方提供的关于公司主体资格、公司经营状况、公司发展目标、增资需求、上市资料等目标投资者参与投资所依据的相关信息的真实性、合法性。否则以后后果甲方承担。

（2）甲方应当保证其提供的增资条件、增资需求等承诺完全符合中华人民共和国相关法律的规定，不得自行或通过其他第三方向社会公开或变相公开发布本合同约定的增资需求信息。

（3）甲方违反上述约定，造成本次寻找目标投资者行为违反中华人民共和国公司法、证券法等法律法规规定的，相关后果由甲方自行承担。

（4）乙方接受甲方的委托基于甲方作出的诚信保证，乙方在提供上述服务的过程中，发现甲方违反诚信原则的，有权立即解除本协议，解除协议造成的乙方及目标投资者损失由甲方承担全部责任。

5、合法诚信服务：

（1）乙方接受委托后应当依法勤勉高效地为甲方提供咨询代理服务，在合同期内为甲方寻找有效的投资者，并及时向甲方反馈委托事务的办理进度。

（2）乙方不得违反相关法律规定，对外向不特定人群公开募集资金，否则造

成本次增资事项违反法律规定的，相应后果由乙方承担。

（3）乙方除向甲方收取服务费及办理事务发生的必要费用外，不得自行向投资者收取增资款项，否则造成甲方或投资者损失的，由乙方自行承担责任。

6、咨询服务费

（1）乙方按照补充协议的约定向甲方收取咨询代理服务费用及其他双方约定的奖励费用，具体计算依据、金额以及支付时间等由双方另行确定。

（2）甲乙双方约定按照成交股本数每股 1 元计发咨询服务费。每笔三个工作日结算一次，打到XX金融信息服务公司指定（认可）账户。

（3）甲方未按照协议约定的时间和标准及时足额支付服务费等费用的，乙方有权按照每日万分之五的标准收取违约金，超过7日未支付的，乙方有权按照应付金额的20%主张违约金，乙方主张服务费及违约金所发生的诉讼费、律师费、交通费等应由甲方承担。

（4）甲乙双方约定，前十笔咨询服务费用，按照约定每股 1 元比例，第二天支付到XX金融指定的账户，其他的按照合同约定三个工作日内支付。

（5）甲方应积极配合或者主导参与XX金融信息服务有限公司在全国范围内针对XXXXXX股份有限公司的商业路演活动，并提供相应的经费支出。

7、协议的变更、终止及提前解除

（1）双方在履行协议过程中，需要重新调整约定事项的，应当签订补充协议。

（2）合同到期或提前完成既定目标的，双方应当就本次增资事项的办理签订备忘录，确定双方的后续权利义务后，合同正式终止。

（3）任何一方违反本协议约定，造成一方签订协议的目的无法实现，或出现本协议约定的解除条件，或构成合同法规定的其他解除要件的，另一方有权提前解除协议。

8、争议解决

双方在履行本协议过程中产生争议的，应当友好协商解决，协商不成的，提交乙方所在地人民法院裁决。

9、其他

本协议一式两份，双方各执一份，各份具同等法律效力，本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为一年。

本页以下无正文，下页为双方盖章签字部分

以下为双方签字盖章页：

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

盖章：盖章

(可增加联系地址、联系人、账号等内容)