内部虚拟合伙公司协议书
1、合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
2、各方同意2017年**月**日在“***有限公司”（以下简称“ ***公司”）主体内部成立虚拟
合伙公司，合伙公司为“ *** ” （以下简称“合伙公司”）。
3、合伙公司主要是经营设备的开发、生产、加工和维修。
4、合伙公司合伙人数为**人，总投资为***万元，折合100股份，每股**万，各合伙人按
股的整倍数进行认购和认缴股本，在合伙公司设立10日前一次缴足。
1
5
6、本合伙公司是虚拟的公司不具有法人主体，不办理工商登记，合伙公司的股东不以任何形式
享有***公司的股权或期权。
7、本合伙企业经营期限为五年，期满后如果各方需要延长期限的，在期满前3个月办理有
关手续。
8、合伙人股东享有权利和承担义务：
A.根据其出资份额行使表决权；
B.有权查阅合伙公司的经营数据。
C.对合伙公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
D.按照实缴的出资比例分取红利；
E.遵守协议，不得滥用股东权利损害合伙公司和其他股东的利益；
F.合伙公司终止，在办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。
G.按出资比例共负盈亏、共担风险。
H.应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，现金出资的应转入*** 公司专设账户，实物
出资的应列清明细和评估金额办理确认手续。
I.合伙股东不得以任何形式将其所持有合伙公司的股权用于担保、质押。
9、合伙公司的股份转让和增加：
A.合伙人不得随意转让股份（如选择退出参照17 条），满一年后经二分之一以上表决权
的其他股东同意可以向合伙公司的内部表现优秀的员工转让其股份，转让日期应为每年的7 月 1 日或12 月31 日。
B.合伙公司满一年后经三分之二以上表决权的股东同意可以向合伙公司的内部表现优秀的
员工（可以是新旧股东）增发不超过10%的股份，增发日期应为每年的7 月 1 日或12 月
31 日。
10、合伙公司设立股东会，由全体股东组成，股东会是合伙公司的最高权力机构。
11、股东会行使下列职权：
决定合伙公司的经营方针。
A.
审议批准合伙公司的年度财务预算方案；
B.
审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；
C.
对合伙公司增加或者减少股本作出决议；
D.
对合伙公司合并、分立、解散、清算或者变更合伙公司形式作出决议；
E.
修改合伙公司协议；
F.
对股东转让出资作出决议；
G.
12、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议作出合伙公司协议修改、增加
或者减少股本的决议，以及合伙公司合并、分立、解散或者变更合伙公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
13、合伙公司设立经理一名，负责日常经营管理事务，担任经理的前提条件必须是其直接持有合
伙公司股份分额占总投资股本的20%以上。
14、合伙公司享有自主经营权、对外销售权（包括报价权）和外部采购权，但要按*** 公
司规范流程进行操作，同时要接受*** 公司信用管理和相关部门的监管。
15、财务：
A.合伙公司服从*** 公司财务的财务管控，常经营活动接受财务监督，由*** 公司财务
部按财务制度对合伙公司进行独立核算。
B.合伙公司的利润以*** 公司的会计经营报表为准，核算方案作为附件另附。
C.*** 公司财务部定期提供资产负债表和利润表给各合伙人。
、其他约定：
16
A. 只有合伙公司的正式在职职员才能成为合伙企业股东（*** 公司除外），若离职则必须
同时退出。
B. 合伙公司的利润分配方式以奖金方式计入工资或年终奖金一同发放，涉及的个人
所得税由个人承担
17、退出机制：
A. 合作期限满，则 2 年内逐年退出全部股份，按每年退出50%，由*** 公司购回股份，购
回价格按当年股价计算。
B. 如遇天灾人祸，丧失工作能力，或离开人世，则 2 年内逐年退出全部股份，按每年退出
50%，由原始股东购回股份，购回价格按当年股价计算。
C.逐年退出股份期间的分红计算，是按股份减少后的实际股份来计算。
D.中途退出：入股时，均明确合作期限，期限未到，因个人原因需离开合伙公司的，第一
年退出的则净身出户，第二年退出的则自动稀释50%，第三年退出的则自动稀释30%，第四年退出的则自动稀释15%。
E.消极掉队：入股后不思进取，跟不上企业发展、怠慢工作或连续 3 个季度不能完成业
绩预算80%的，合伙公司可给予不超过6个月的改造期，期满后没有任何改变的则必须辞职，同时其股份按17 条第 D 点股权稀释进行处理。
F.严重违规，净身出户：利用合伙公司资源谋取个人私利，或侵占合伙公司利益，一经查
实，净身出户。
G.抗拒执行，停止分配：拒不执行股东大会决议的，即从不执行日起，停止享有股东分红
权利，直到同意执行为止。
H.若抗拒时间超过当年12 月31 日的，则股东必须辞职,其股份按17 条第 D 点股权稀
释进行处理。
18、重要概念定义：
A. 股权稀释：就是指每年按以上约定自然减少股份，不存在股本回购，自然减少的股份由
其他股东按比例无偿享有，其股份按其持股年限稀释完毕，如：因个人原因第三年退出的则自动稀释30%，也就是说，股份自然减少30%，只能退回70% 的股权。稀释期间的分红是按当年稀释后的实际股份进行计算，稀释期间，股东必须辞职。
B. 净身出户：就是指自愿无偿放弃在合伙公司的股权，而且自愿无偿放弃当年的分红权，
股权由*** 公司按总价折合 1 元回购。
19、本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
、本协议一式**份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。
20
21、附件《****** 》核算方案。
各合伙人（签字或盖章）：
2017 年 3 月31 日