合作协议书

甲方: 中国XX资产管理公司

法定代表人: 性别: 联系电话:

公司地址: 电话:

通信地址: 电话:

乙方: 珠海XX技术发展有限公司

丙方: 珠海市XX节能技术有限公司

丁方: 珠海XX能源投资有限公司

第一条合作背景

1、中国能源开发与节能产业已经处于天时、地利、人和发展的大好时机，抓住这个大好时机，既能创造财富利国利民，又能创造利益成就事业。

2、甲方拥有丰富的国企管理经验和资本运作资源，并且能为合作公司的节能产业发展创造有利的资源环境与资金支持条件。

3、乙方拥有自主知识产权的专利节能技术达20多项，并且有能力为合作企业开辟节能项目、节能投资、节能工程、节能市场等，为合作公司创造节能产业的发展奠定良好的运作平台与空间。

4、合作双方一致达成共识，将新公司在3年内建设成“XX珠海市能效电厂商业模式”，运作成为“中国建筑节能品牌运营商”，并引进风险投资，开辟国外资本市场，做到新公司股份上市。

第二条合作宗旨

以禅道文化和价值创新的理论为指导，以科学发展观为原则，以构建和谐社会为前提，以运营国企品牌资源为平台，以创新节能技术和保证项目“节能量”为核心，以建立能复制拷贝的商业模式为基础，以建立项目资金链运营平台和新能源开发为重点，快速发展合作公司的节能产业。

第三条合作原则

1、国企参政、外企管理、民企机制，科学决策。

2、产权国企参股、管理民企控制、资产共同经营、品牌国企后盾。

3、为使新公司利益最大化，应允许与相关产业的公司进行合作，做到合法避税、增加收益。

4、在新公司销售额达到1亿元以上时，进行第二次增资扩股，计划增至1-1.3亿元。

5、市场开拓创新、经营超常运作、发展稳步前进。

6、新公司在达到符合上市条件时，各方应积极开展公司上市操作。

第四条合作经营项目和经营范围

1、合作经营项目：XX珠海市能效电厂商业模式。

2、经营范围：能源审计、节能诊断、节能方案、节能设计、节能工程、节能投资、节能测评、节能技术开发与产品生产销售的咨询服务。

第五条合作期限

合作期限为甲方以合理方式退出为止。

第六条合作方式

1、珠海XX技术发展有限公司由甲方、丙方、丁方共同出资组成新XX公司。注册资金由现有600万元增至6600万元人民币。其中丙、丁方共占70%（即4620万股），甲方占30%（即1980万股）。

2、甲方的投资方式是以现金投资1980万元取得1980万股份。并在签订本协议起两年内分次注入缴足。首次投入于2007年03月30日前缴纳，金额不少于人民币400万元。

3、丙、丁方公司的投资方式：

以现有资产、专利技术资产、货币资金、项目合同等评估资产入股占70%（即4620万元。其中，专利技术无形资产为4140万元）。

第七条承诺

1、甲方在合作后必须保证新公司节能项目工程资金的支持，新公司应将完成后的节能项目由甲方的投资公司以8折收购，可实行节能项目设备租赁或保理等方式。

2、在新公司各项合同能源管理项目销售额达到1亿元时，允许丙方、丁方以专利技术知识产权评估作价进行增资扩股，使合作公司注册资金增至1-1.3亿元。

3、合作各方可以用分红利润增加或填补注册资本。

4、合作各方同意新公司在三年内运营上市。

5、合作股东不得泄露公司商业秘密和技术秘密，不得以个人或其它方式进行与新公司有相关、有竞争的业务。

第八条盈余分配与债务承担

1、盈余分配以股权比例为依据进行分配。

2、债务承担，以新公司注册资金为限进行偿还，合作股东除注册资金外不再承担合作企业的任何债务。

第九条新公司的组织机构

1、新公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会为公司的最高决策机构，执行《公司法》定期举行董事会会议，决定公司的一切重大事宜。

2、董事会由五名董事组成，甲方派2名，丙方、丁方派3名。董事长由丙方、丁方委派，法定代表人由丙方、丁方委派，副董事长由甲方委派。董事会成员任期为3年，经委派方继续委派可以连任，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当人选接替。

3、董事长、副董事长、董事可以兼任公司的法定代表人、总经理、副总经理或其它职务，法定代表人由董事长兼任。

4、新公司设立监事会，监事由甲乙双方方派任。

第十条新公司的经营管理：

1、新公司由出资各方派人共同经营管理，或由新公司聘请有能力、有水平、有知识（条件另订）的人员经营管理。经营管理以新的《公司法》为原则。

2、新公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作事务。经营管理机构设总经理一人，由丙方、丁方推荐。副总经理三人，由甲方推荐一名，乙方推荐二名；总工程师一名，由丙方推荐。总经理、副总经理、总工程师由董事会聘请，任期为三年。账务总监由甲方委派，并由董事会聘请。

3、新公司账务受合作各方监督检查。

4、新公司的财务印鉴及财务印鉴预留一枚私章由甲方指定人员管理。

5、新公司公章与另一枚预留私章由丙方、丁方指定人员管理。

第十一条新公司劳动管理

1、新公司职工的录用、辞退、辞职、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪委和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》及国家有关劳动和社会保障和规定办理。经董事会研究制定方案，由新公司与职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报珠海市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

2、新公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会决定。

第十二条新公司经营目标

一年内目标（即07年度）

1、完成销售额1.5亿元人民币，创利在6000万元人民币。

2、建正规化、制度化、科技化企业平台。

3、创企业经营与发展的良好运营机制。

4、建良好的项目资金链模式。

5、对外合作。

6、建生产工厂。

7、开发智控节能系统。