股权激励协议

甲方：

身份证号码：

地址：

乙方（员工）：

身份证号码：

地址：

联系电话：

电子邮箱：

（以下简称“公司”）是一家依法设立的有限合伙企业，持有（以下简称“目标企业”）%股权。甲方持有公司及目标公司股权，系公司的有限合伙人。乙方是目标企业职工，为了加强骨干员工的创业积极性，增强对公司的归属感、荣誉感，吸引更多优秀敬业人才，根据公司股东会有关决议，决定对任职公司的骨干员工进行股权激励，向其以优惠价格转让部分公司股权。现双方就股权激励事项订立如下协议：

第一条股权认购方式和认购价款

1.甲方为公司有限合伙人，持有百分之99.99的股权，甲方拟向乙方转让其名下持有的公司股权%。

2.根据公司年利润情况、公司注册资本数值及公司经营情况，甲乙双方在此确认，乙方有权认购的相应比例股权总价值为元，经甲乙双方协商，甲方同意乙方以优惠价格受让股权，乙方应向甲方支付的股权转让款项金额为元。

3.乙方同意，自本协议签订之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付部分股权转让款元，剩余部分款项应在行权时支付完毕。

第三条股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。从年月日起至年月日止。除非甲乙双方一致同意，该期限为固定期限，不因任何因素缩短或延期。

第四条预备期内甲乙双方的权利义务

1.在股权认购预备期内，本协议所指的公司股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利，但是乙方有权查阅公司财务账册，核实公司实际经营情况。

2.股权认购预备期内，乙方不享受公司分红权。

3.乙方在股权认购预备期内与目标企业解除劳动关系、损害目标企业与公司权益、经营与目标企业相竞争的业务的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还。

4.乙方作出损害公司利益行为的，公司保留追究乙方责任的权利。

第五条股权认购行权期

1.乙方需同时达到以下条件才能行权：

（1）乙方与目标企业之间劳动关系存续，且预备期期限届满的；

（2）乙方并未实施任何损害目标公司及目标公司股东利益、名誉、商誉的行为；

（3）乙方并未经营或以他人名义经营与目标公司业务相类似、相竞争的业务；

（4）乙方在约定期限内向甲方支付首笔股权转让款的；

（5）乙方每年完成业务金额达元的。

2.如乙方未达到上述条件，甲方有权决定乙方是否继续享有股权认购权、降低认购股权比例、延长股权认购预备期等，同时甲方可单方解除合同。

3.自两年预备期满后且乙方未实施违约行为的，即进入行权期。行权期限为一年，在行权期内乙方向甲方和公司提出书面申请认购甲方持有的公司股权，并向甲方支付剩余的股权转让款。

4.乙方支付全部股权转让款后，即获得甲方转让的股权。乙方同意，所受让的股权继续由甲方代持，由甲方代为行使股东权利。公司发放分红的，由甲方代为收取，并在5个工作日内转至乙方指定账户。

5.乙方受让股权后，仅享有分红权、知情权，不享有表决权，公司一切运营事宜由甲方与普通合伙人负责决策。

6. 超过本协议约定的行权期乙方仍不行使权利、支付款项的，乙方丧失认购权，乙方已支付的款项不予退还。

7.乙方确认，公司留存每年公司净利润的百分之用于本公司运营、发展，净利润的百分之根据股东持股比例进行分红。

第六条乙方股权激励退出机制

1.乙方成功受让股权后，出现下列情形之一，即丧失股东资格，甲方可单方解除本合同，并按股权转让价赎回股权，自此乙方不再享有股东权利：

（1）成功受让股权后3年内，乙方与目标企业解除劳动协议关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）泄露公司、目标企业商业秘密、技术秘密、本协议内容的；

（5）收受他人贿赂，吃回扣的，侵占目标企业、公司财产的；

（6）执行职务时，存在违反目标企业章程的，损害目标企业、公司利益的行为；

（7）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的，前述“重大损失”指公司的直接或间接损失达到5万元的；

（8）乙方并未经营或以他人名义经营与目标公司业务相类似、相竞争的业务。

2.乙方成功受让股权满3年后，与目标企业解除劳动关系的（因乙方违反规定，被目标企业解雇的除外），甲方有权向乙方赎回股权，赎回金额为乙方支付的股权转让金额，并以转让金额为基数，从成功受让股权之日起按年利率6%计算利息。

第七条股权转让、代持协议

乙方同意在行权期内认购股权并提出书面申请的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议及代持股协议，乙方成为公司的正式股东，依法

享有相应的股东权利。甲乙双方未另行签订协议的，则按本协议约定执行。

第八条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：1．乙方持有股权期间，未经全体股东一致同意，不得向公司股东范围外的第三方转让股权。向第三方转让股权时，公司股东享有优先受偿权。

2．股权由甲方代持，乙方仅享受分红权、知情权。

3.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、抵债。

5.违反本条所有条款约定的，甲方有权要求乙方承担股权总价值百分之五十的违约责任，并且还要支付甲方因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等)。

第九条其他权利义务

1.乙方对甲方及公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

2.乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。

3.乙方成为公司股东后，除在股东会无表决权外依法享有其他全部股东权利、承担其全部股东义务。

4.乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。