关于设立私募股权投资基金管理机构及
私募股权投资基金
之
法律顾问聘请合同书
二○一三年六月
法律顾问聘请合同
本合同由以下双方于2013年6月日于深圳市签署
甲方：
乙方：
鉴于
1甲方拟设立一家私募股权投资基金管理机构并设立一支由该私募股权投资基金管理机构投资并负责管理的主要投资于房地产领域的人民币私募股权投资基金。
2乙方具有法律规定的提供相关法律服务的资质。
3甲方决定聘请乙方担任其设立私募股权投资基金管理机构并设立私募股权投资基金事项以下简称“本项目”的法律顾问乙方同意并接受甲方之委托。
为此双方经友好协商一致达成如下条款以资遵守。
一、乙方的法律服务范围：
乙方义务
1. 参与讨论及确定私募股权投资基金管理机构的架构和方案。
2. 参与讨论确定拟设立的私募股权投资基金的架构和方案。
3. 草拟、修订私募股权投资基金管理机构的投资协议、公司章程等组织性文件。
4. 草拟、修订私募股权投资基金的合伙协议等组织性文件。
5. 草拟、修订私募股权投资基金管理机构与私募股权投资基金之间的管理协议。
6. 草拟、修订私募股权投资基金的投资者与私募股权投资基金之间的认
购协议等涉及私募股权投资基金非公开发行/发售的相关文件。
7. 草拟、修订私募股权投资基金与其他协作单位银行之间与本项目相关的协议。
8. 参加甲方组织的涉及私募股权投资基金非公开发行/发售沟通协调会议例如对投资者或者潜在投资者的沟通答疑等活动。
9. 根据甲方不时提出之要求协助甲方处理本项目的其他有关法律事务。
甲方义务
1甲方应根据项目进展需要充分向乙方披露本项目的相关背景资料及商业计划和安排为乙方提供本项目相关的文件和资料并确保该等文件和资料的真实性、完整性、准确性。
2甲方应按本合同第三条之规定向乙方支付有关费用。
3. 为使乙方工作顺利进行甲方应向乙方提供一切合理必要的支持和便利。
三、律师费及支付
1.甲方应向乙方支付人民币万元作为乙方履行本合同项下之义务的律师费。甲方应于下述时间向乙方支付本合同约定的律师费
1自本合同生效之日起七日内支付首期律师费人民币万元
2自本项目私募股权投资基金于工商登记机关设立登记完成之日起七日内支付剩余律师费人民币万元。
2乙方在履行合同过程中发生的除了深圳市区外的差旅费及有关机关收取的费用由甲方承担。
3乙方指定以下银行账户为甲方支付律师费用的付款账户
四、保密和履约
1乙方承诺对在提供服务过程中所获得的甲方的文件、资料及商业机密予以保密。
2乙方保证按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行本合同项下的相关义务。
五、争议解决
有关本合同及其执行过程中所产生的一切争议均应首先努力通过友好协商解决协商不成任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁。
六、生效本合同加盖各自公章后立即生效。乙方提供的本合同项下各项法律服务自本合同生效之日起开始至本项目私募股权投资基金于工商登记机关设立登记完成后结束。
本合同一式贰份甲、乙双方各执壹份每份均具有同等法律效力。
以下无正文系签署页。
设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金
按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，
龙源期刊网 http://biz.doczj.com/doc/7e14646653.html, 私募股权投资基金管理公司发展策略初探 作者：徐梦 来源：《市场周刊·市场版》2017年第06期 摘要：对于传统的金融投资来说，风险投资是一种观念的更新，以往的金融投资主要是着眼于现金流量，而风险投资更加注重投资管理者的业务能力、相关的技术以及公司发展的前景等。把握好宏观环境的发展趋势，实现战略转型，对于私募股权投资基金管理公司的长远发展具有重要意义。本文第一部分主要介绍了私募股权投资基金管理公司的作用，第二部分则重点研究了私募股权投资基金管理公司发展策略，希望本文能够给予相关人员参考意见。 关键词：私募股权投资；基金管理公司；作用；发展策略 作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业在促进国家资本形成，推动国家产业生长，稳定金融市场和提高资源配置效率等方面发挥着巨大的作用。在未来随着多层次资本市场的快速发展，基金行业将会面临着更大的挑战和发展机遇。 一、私募股权投资基金管理公司的作用 私募股权投资基金管理公司是专业的投资管理机构，主要目的是实现“集合投资，专家理财”功能，对于私募股权投资基金的设立、运营和清算有着重要的作用。私募股权投资基金管理公司的定位主要表现在基金策划、基金发起和基金的管理运营三方面。 （一）基金策划 基金管理人通过自身专业的管理分析能力和资源综合整合能力，并结合现阶段社会经济发展和产业领域的需要，积极地策划具有明确投资方向的基金管理方案，给投资人提供决策意见。 （二）基金发起 基金管理人在提供基金方案后进行融资募集工作，进行基金募集路演，确定具体的出资意向，组织谈判和投资者创立大会，并在完成出资后签署相关法律文件，帮助投资者选择合适的基金托管人，在明确托管人后组织投资者和托管人签署合作协议[1]。 （三）基金运营 基金管理人根据基金委托管理合同寻找调研项目并进行投资决策，并在基金托管银行划拨投资款项后派出产权代表，为项目提供相应的增值服务。在财务年度计划报告上提交基金年度报告和利润分配方案，并接受监事会的审计和基金董事会的评估。
合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 名称住所证件名称及号码普通合伙人 有限合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条 出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资 万元。 第十条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条 合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内合伙人 出资 方式 出资数额 (万元) 出资权属 证明 缴付出资 期限 占出资总额比例
私募股权投资基金操作全流程 一、项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多
的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资
XX私募股权投资基金管理有限公司 设立方案 河北金烨栉地投资有限公司 2011年3月8日
目录 我国房地产业的未来 (3) 我省房地产业的现状 (4) 管理公司基本情况 (6) 管理公司架构 (7) 4.管理公司注册地分析 (8) 天津市滨海新区 (8) 北京海淀区 (11) 河北石家庄 (12) 三地管理公司及基金设立条件简单对比 (14) 5.管理公司股东资格要求 (16) 公司设立流程 (17) 基本架构 (20) 基金宗旨 (20) 基金业务定位 (20) 基金运作流程 (21) 8.有关基金各方的法律关系 (22) 10.附件 (27) 公司的联系方式： (28)
1.房地产股权投资基金定义 股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。 房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。 在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。
契约型私募股权投资基金合同 甲方（投资人）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（资本管理有限公司）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 第1条前言和释义 1.1前言 鉴于， （1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各 自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益； （2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益；本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2释义 1.2.1 基金： _______________ 1.2.2投资人：________________ 1.2.3投资管理人：_________________
124投资行为：__________________ 125结算年度：__________________ 第2条基金的基本情况 2.1基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。 2.2类别本基金为契约型开放式基金。 2.3投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。 2.4存续期限本基金存续期间为________ 年，自收到第一笔投资资金开始，到 第 _____ 年的12月31日为止。 第3条基金的管理 3.1投资人的出资 3.1.1投资人均需以现金的形式出资。出资包括：（1）投资人初次投资或再投资时的出资；（2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2人民币______ 万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为： ______________________ 户名： ________________ 账号：________________本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行
有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，
私募股权投资基金公司 岗位及人员设定参考 The manuscript was revised on the evening of 2021
北标基金公司 一、 需确定岗位及人员情况： （1）必须设置岗 （2）公司运营所需部门及岗位 部门说明： 投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的 总经理/执行总合规风控委员会 投资决策委员会 市场营销部 投资管理部 基金运营部 综合服务部 风险控制部 监察稽核部 风险管理部 投资部 研究部 交易部 行政管理部 信息技术部 财务部 市场部 机构部
投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理（如有）及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供了较好的保障。 （一）投资管理部门 1、投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 2、研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。 3、交易部 交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有：执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况；保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易额度；负责基金交易席位的安排、交易量管理等。 （二）风险管理部门 1、监察稽核部 监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法、合规情况及公司内部风险控制情况，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。监察稽核部主要工作包括：基金管理稽核，财务管理稽核，业务稽核（包括研究、资产管
编号：_____________契约型私募股权投资基金合同 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方（投资人）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（资本管理有限公司）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 第1条前言和释义 1.1 前言 鉴于： （1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益。 （2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益。本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2 释义 1.2.1 基金： 1.2.2 投资人： 1.2.3 投资管理人： 1.2.4 投资行为： 1.2.5 结算年度： 第2条基金的基本情况 2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。
2.2 类别本基金为契约型开放式基金。 2.3 投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。 2.4 存续期限本基金存续期间为年，自收到第一笔投资资金开始，到第年的 月日为止。 第3条基金的管理 3.1 投资人的出资 3.1.1 投资人均需以现金的形式出资。出资包括： （1）投资人初次投资或再投资时的出资。 （2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2 人民币万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。 第4条合同的当事人及权利义务 4.1 投资管理人姓名： 身份证号： 住所： 出生年月：
摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 ?基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） ?基金类型：有限合伙制股权投资基金 ?基金管理人：******有限公司 ?投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、 创业型企业 ?基金期限：5+2年 ?基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） ?基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模 的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投 资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度 已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资 管理状态。
?预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）?投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基 金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 ?认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ?基金份额：共100份，500万元人民币/份 ?最低认购额：人民币1000万元人民币
私募股权投资基金合伙协议 第一条根据〈民法通则》和〈中华人民共和国合伙企业法》及〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名：本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙
企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人 可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保 证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对 其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙 人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承 担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企 业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资 额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目
私募股权投资基金的运作流程 通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作： (一)项目选择和可行性核查 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。 企业至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。 行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 (二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件
投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 (三)监管 投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。
一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下：
投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下：
普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下：
私募股权投资基金合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民国合伙企业法》及《中华人民国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期按
私募股权投资基金的运作机制分析 沈羊锋 摘要：本文从私募股权投资基金的基本概念以及发展历程为切入点，着重分析我国私募股权投资基金的运作机制，并指出私募股权投资基金发展中存在的问题。 关键词：私募股权投资基金组织模式运作机制 一引言 （一）研究背景及意义 近年来，国际资本市场上私募股权投资基金这个词汇频频出现，由于私募股权投资基金在帮助初创型企业进行股权融资有很大的积极作用，在承担高风险的同时，大多私募股权投资基金在其所投资的公司有了飞速发展，功成身退，获取了巨大的收益，私募股权投资基金的巨大市场在其巨大的利益诱惑下发展出来了。同时，国内本土私募也在飞速发展，但由于法制不完善以及监管等体制缺陷，很大的制约了私募股权投资金功能的最大发挥。 在国内，中小企业很难从银行进行贷款融资，民间借贷受到了非常大的约束，甚至要承担巨大的法律风险。上证交易所或者深证交易所对上市公司有相当高的要求，大多数初创型的企业无法达到其连续三年盈利的要求，很多高科技的企业因此而去纳斯达克上市融资。私募股权投资基金成为了资金供给与需求方的桥梁，拓宽了居民投资的渠道以及中小型企业的融资渠道，有利于高科技企业的孵化和成长，它的发展对完善中国金融市场具有重大的意义。这正是本论文选题的意义之所在。 （二）文献综述 杰克.雷文(2002)、马丁(2002)和唐纳德(2002)对美国、英国、日本和香港以及台湾的私募股权基金进行大量研究。他们认为：在美国，投资基金中最为典型的是共同基金，私募基金在美国的有关法律中没有直接明确的定义。塞班斯法案大大促进了私募股权投资基金的业务范围[1]。Josh Lerner(2004)和Felda Hardymon(2004)则对私募股权基金的范畴作了界定。David Patrick Eich(2007)、Chuan Li(2007)、Jesse Sheley(2007)对私募股权基金的各种组织形式的优缺点以及法律监管做出了研究。 国内学者也对私募股权投资基金做了大量研究，国内学者对私募股权投资基金的研
北标基金公司一、需确定岗位及人员情况：（1）必须设置岗 （2）公司运营所需部门及岗位
部门说明： 投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理（如有）及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供 总经理/执合规风控 投资决策市场营 投资管 基金运 综合服 风险控 监察 风险 投资 研究 交易 行政 信息 财务 市场 机构
了较好的保障。 （一）投资管理部门 1、投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 2、研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。 3、交易部 交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有：执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况；保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易额度；负责基金交易席位的安排、交易量管理等。 （二）风险管理部门 1、监察稽核部 监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法、合规情况及公司内部风险控制情况，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。监察稽核部主要工作包括：基金管理稽核，财务管理稽核，业务
XXXXXX一期契约型股权投资基金合同 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话： 基金管理人：XXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX
住所地： 联系电话： 第一条前言 （一）订立本合同的目的、依据和原则 1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。 2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。 (二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人
股权投资基金简介 一、股权投资基金的概念 所谓股权投资基金（Private Equity Fund）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考 虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售 持股获利。 广义的股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即 对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance）。以及其他如上市后私募投资基金（PIPE），运用对冲、衍生工具等的对冲基金（Hedge Fund）。此外，还有针对不同行业的股权投资基金，如不良债权基金（Distressed Debt Fund）和不动产投资基金（Real Estate Fund）等。在国内，产业投资基金也是股权投资基金的一种。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。 在中国股权投资多指狭义的股权投资基金，又被称作私募股权投资基金。 二、国外股权投资基金的发展情况 从股权投资基金的全球分布上看，美国和欧洲集中了全球绝大多数的股权投资基金，一半以上的资金来源和投资去向都在北美， 欧洲约占1/4，其中英国占到欧洲股权投资市场份额的57%，是目
私募股权基金的三种模式 一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较 在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。 目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。 在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情
北标基金公司 一、需确定岗位及人员情况： （1）必须设置岗 职务/岗位确定人员备注 法人：（基金从业资格证）总经理：（基金从业资格证）基金经理：（基金从业资格证）合规风控负责人：（基金从业资格证）董事长：自然人 会员代表： 一个人可负责 信息填报负责人： （2）公司运营所需部门及岗位 总经理/执行总合规风控委员会 投资决策委员会 市场营销部 投 资 管 理 部 基 金 运 营 部 综 合 服 务 部 风 险 控 制 部 监 察 稽 核 部 风 险 管 理 部投 资 部 研 究 部 交 易 部 行 政 管 理 信 息 技 术 财 务 部 市场部机构部
投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理（如有）及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供了较好的保障。 （一）投资管理部门 1、投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 2、研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。
三、私募股权投资基金有限合伙企业资金托管合同 ××合伙企业（有限合伙） 资金托管合同 本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订： 委托人（以下称甲方）：××合伙企业（有限合伙） 住所： 执行事务合伙人： 执行事务合伙人委派代表： 受托管理人（以下称乙方）： 住所： 法定代表人： 托管人（以下称丙方）： 住所： 法定代表人： 鉴于： 甲方作为委托人，委托乙方为其委托资金的管理人，将自己合法所有的资金委托乙方进行管理；委托丙方为其委托资金的托管人，保管其上述委托资金。乙方和丙方同意接受甲方的委托。 为明确委托人、受托管理人、托管人三方在委托资金管理和托管中的权利、义务及职责，确保委托资金安全，保护甲、乙、丙三方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》以及相关规定，本着自愿、有偿、诚信的原则，三方经平等友好协商一致，签订本合同。 第一条委托资金及期限 1.1 委托资金 本合同所称委托资金是指甲方在丙方指定营业机构开立的委托资金托管账户项下的 资金。 1.2 委托资金与有关资料的移交与确认 甲方应在将首期委托资金划入托管账户后×个工作日内，向丙方发出起始运作通知书（或成立公告），注明委托资金认缴总额、委托资金首期缴付资金金额，并加盖甲方公章，同时向丙方提交下列文件、资料： （1）加盖甲方公章的《合伙协议》/《公司章程》样本； （2）本合同规定提交的其他文件或资料。 1.3 委托期限
丙方在收到1.2约定的书面通知及文件资料，并确认首期委托资金已全部进入托管账户后之日起开始根据本合同的约定履行保管职责。 委托期限于本合同终止或委托资产清算完毕时终止。 第二条甲方的权利与义务 2.1 甲方的权利 2.1.1 有权根据本合同的规定监督乙方和丙方对委托资金的管理和托管情况。 2.1.2 有权向乙方和丙方查询委托资金财务状况、交易记录。 2.1.3 根据本合同规定，每年从丙方获取《托管报告》（附件五）。 2.1.4 本合同终止后××个工作日内，获取乙方出具的《清算报告》。 2.1.5 依法享有委托资金的所有权和支配权，获得委托资金投资收益。 2.2 甲方的义务 2.2.1 保证有完全的能力、权利及资质将本合同项下资金委托乙方管理和委托丙方保管。 2.2.2 承诺各合伙人已完全清楚地知晓并理解本托管合同的所有内容。 2.2.3 承诺并保证投资者以合法的自有货币资金认缴出资，承诺并保证委托资金来源及用途的合法性，保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该受托财产的管理权、丙方对该委托资金的保管权的情形，甲方在本合同项下对乙方和丙方的委托不会为任何其他第三方所质疑。 2.2.4 保证提供给乙方和丙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给乙方、丙方及委托资金造成的损失全部由甲方承担。 2.2.5 按照本合同约定及时、足额将委托资金划至委托资金托管账户，并及时、全面地向乙方和丙方提供有关文件和投资限制的资讯。 2.2.6 在本合同有效期内，未经与乙方、丙方协商一致，甲方不得撤销委托资金托管账户，亦不得挂失、更换账户预留印鉴，否则由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。 2.2.7 在本合同有效期内，甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保；未经与乙方协商一致并告知丙方，甲方不得将委托资金用于任何目的的质押或担保，否则，由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。 2.2.8 按本合同的约定及时、足额地向乙方支付管理费及业绩报酬、向丙方支付托管费，并依法缴纳各相关税费。 2.2.9 按照金融办、中国证券投资基金业协会等监管要求进行备案及信息报送。 2.2.10 承担因甲方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给乙、丙方造成的损失。 2.2.11 保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。 2.2.12 法律法规及本合同规定的其他义务。 第三条乙方的权利与义务 3.1 乙方的权利 3.1.1 按照本合同规定，对委托资金及其投资形成的资产进行管理。 3.1.2 按照本合同规定，及时、足额收取管理费、业绩报酬。 3.1.3 对丙方的托管业务行使监督权，发现丙方的托管业务违反本合同及法律法规有关规定时，及时以书面形式通知丙方，并及时向甲方报告有关情况，监督丙方改正有关操作。如丙方未能在乙方规定的合理时间内，纠正违约行为，乙方有权单方面提出解除本合同。 3.2 乙方的义务