关于设立私募股权投资基金管理机构及

私募股权投资基金

之

法律顾问聘请合同书

二○一三年六月

法律顾问聘请合同

本合同由以下双方于2013年6月日于深圳市签署

甲方：

乙方：

鉴于

1甲方拟设立一家私募股权投资基金管理机构并设立一支由该私募股权投资基金管理机构投资并负责管理的主要投资于房地产领域的人民币私募股权投资基金。

2乙方具有法律规定的提供相关法律服务的资质。

3甲方决定聘请乙方担任其设立私募股权投资基金管理机构并设立私募股权投资基金事项以下简称“本项目”的法律顾问乙方同意并接受甲方之委托。

为此双方经友好协商一致达成如下条款以资遵守。

一、乙方的法律服务范围：

乙方义务

1. 参与讨论及确定私募股权投资基金管理机构的架构和方案。

2. 参与讨论确定拟设立的私募股权投资基金的架构和方案。

3. 草拟、修订私募股权投资基金管理机构的投资协议、公司章程等组织性文件。

4. 草拟、修订私募股权投资基金的合伙协议等组织性文件。

5. 草拟、修订私募股权投资基金管理机构与私募股权投资基金之间的管理协议。

6. 草拟、修订私募股权投资基金的投资者与私募股权投资基金之间的认

购协议等涉及私募股权投资基金非公开发行/发售的相关文件。

7. 草拟、修订私募股权投资基金与其他协作单位银行之间与本项目相关的协议。

8. 参加甲方组织的涉及私募股权投资基金非公开发行/发售沟通协调会议例如对投资者或者潜在投资者的沟通答疑等活动。

9. 根据甲方不时提出之要求协助甲方处理本项目的其他有关法律事务。

甲方义务

1甲方应根据项目进展需要充分向乙方披露本项目的相关背景资料及商业计划和安排为乙方提供本项目相关的文件和资料并确保该等文件和资料的真实性、完整性、准确性。

2甲方应按本合同第三条之规定向乙方支付有关费用。

3. 为使乙方工作顺利进行甲方应向乙方提供一切合理必要的支持和便利。

三、律师费及支付

1.甲方应向乙方支付人民币万元作为乙方履行本合同项下之义务的律师费。甲方应于下述时间向乙方支付本合同约定的律师费

1自本合同生效之日起七日内支付首期律师费人民币万元

2自本项目私募股权投资基金于工商登记机关设立登记完成之日起七日内支付剩余律师费人民币万元。

2乙方在履行合同过程中发生的除了深圳市区外的差旅费及有关机关收取的费用由甲方承担。

3乙方指定以下银行账户为甲方支付律师费用的付款账户

四、保密和履约

1乙方承诺对在提供服务过程中所获得的甲方的文件、资料及商业机密予以保密。

2乙方保证按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行本合同项下的相关义务。

五、争议解决

有关本合同及其执行过程中所产生的一切争议均应首先努力通过友好协商解决协商不成任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁。

六、生效本合同加盖各自公章后立即生效。乙方提供的本合同项下各项法律服务自本合同生效之日起开始至本项目私募股权投资基金于工商登记机关设立登记完成后结束。

本合同一式贰份甲、乙双方各执壹份每份均具有同等法律效力。

以下无正文系签署页。