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公司重组合同

甲方：___________________

乙方：___________________

日期：___________________

当事人:

法定代表人:

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

己方：

庚方：

辛方：

鉴于

(1) ***有限责任公司系一家于2005年10月18日在注册成立的公司，经营范围为废有色.黑色金届.稀贵金届收购，加工、生产、销售、矿产品、造纸材料、耐火材料、建筑材料销售，注册资本为人民币1080万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，吸收新股东，共同合作投资经营

***有限责任公司。

(2) 甲方、乙方、丙方为***有限责任公司本次合作前的股东。合作前，*** 有限责任公司出资结构为：甲方出资753.84万元，占注册资本的69.80%,乙方出资272.16万元，占注册资本的25.20%,丙方出资54.00万元，占注册资本的 5.00%。

(3) 拟将***有限责任公司注册资本由1080万元增加至5276.88万元。甲方、

乙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方同意按照本协议规定的条款和条件投

资入股，原股东中本次未增资的股东放弃优先增资权。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对***有限责任公司合作事宜达成协议如下：

协议正文

第一条释义

1. 在本协议内(包括鉴于”中的内容)，除为了配合文义所需而要另做解释或

有其他定义外，下歹U的字句应做以下解释：

溢价，指在本次合作中，投资方实际出资额高出授予其资本额的部分。

原***有限责任公司，指本次合作前的***有限责任公司。

新***有限责任公司，指本次合作后的***有限责任公司。

违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本协议所应承担的义务以及违反了其在本协议所做的承诺或保证的任何一方。

守约方，指根据本协议所规定的责任和义务以及各方所做的承诺与保证，发

生了一方没有履行或没有完全履行协议义务，以及违反了其在本协议所做的承诺

或保证事件时，未违反本协议其余各方为守约方。

本协议，指本协议或对本协议进行协商修订、补充或更新的协议或文件，同

时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充

或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。

2. 本协议中的标题是为方便阅读而加入的，解释本协议时应不予理会。

第二条合作方案

1. 方案内容

(1) 对原***有限责任公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币

5276.88万元，新增注册资本4196.88万元，增资后，甲方、乙方和丙方合计(以乙方为代表)、丁方、戊方、己方、庚方、辛方七方各占公司注册资本14.2857%。

(2) 原股东甲方、乙方、丙方以原***有限责任公司现有净资产作价1800.00 万元

进行折合确认，不足部分以货币方式补足。庚方、辛方以 ***有限责任公司现有净资产作价1600.00万元进行折合确认，不足部分以货币方式补足。具体补足金额见本协议“股权结构表”中的实际出资金额。

(3) 丁方、戊方、己方投资入股***有限责任公司，应分别以货币出资溢价1085.2686万元，其出资分别占新***有限责任公司注册资本的14.2857%。

丁方、戊方、己方各出资的1085.2686万元系参考原***有限责任公司净资产作价1800.00万元、***有限责任公司现有净资产作价1600.00万元而确定。

(4) 合作完成后，新***有限责任公司股东由甲方、乙方和丙方合计(以乙方为代表)、丁方、戊方、己方、庚方、辛方七方组成。并修改原 ***有限责任公司章程，重组新***有限责任公司董事会。

(5) 、新股东同原有股东法律地位平等；并以其股份比例享有法律规定股东应享"的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

(6) 庚方、辛方作为***有限责任公司100%股权的股东，无条件同意，增资合作完成后的新***有限责任公司以无偿方式取得***有限责任公司100%的股权

(工商变更登记时签订的股权转让协议中作价金额为虚设金额)。

2. 对方案的说明

(1) 各方确认，原***有限责任公司的整体资产、负债全部转归新***有限责任公司；

各方确认，原***有限责任公司净资产作价为1800.00万元。

原***有限责任公司净资产作价为1800.00万元的说明：系对原公司房地产及构筑物、机器设备估价1800.00万元，对除其之外的资产与负债暂估金额一致，如果最终经股东确认存在差异，由原股东补足或享有。

各方确认，***有限责任公司净资产作价为1600.00万元。

***有限责任公司净资产作价为1600.00万元的说明：系对原公司房地产及构筑物、机器设备估价1600.00万元，对除其之外的资产与负债暂估金额一致，如果最终经股东确认存在差异，由原股东补足或享有。

关于原***有限责任公司、***有限责任公司净资产现值的界定详见原股东提交的资产负债活单。

(2) 各方一致认同新***有限责任公司仍承继原***有限责任公司、***有限责任公司的业务，以经营为主业。

本此新增资金用于公司的全面发展。公司资金具体使用权限由工商变更登记之

后的股东会授权董事会依据公司相关制度行使。根据公司未来业务发展需要，在国家法律政策许可的情况下，公司可以采取多种方式多次募集发展资金。

(3) 各方同意，共同促使合作后的新***有限责任公司符合法律的要求，取得相应的资质。

(4) 合作基准日为股东第一笔增资款到账日。

3.新***有限责任公司股权结构