限制性股票授予协议书

甲方：

住所：

乙方：（以下简称“激励对象”）

身份证号码：

住所：

根据甲方2015年第三次临时股东大会审议通过的《XX软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，甲乙双方就甲方授予乙方限制性股票之事项，订立本协议以共同遵照执行。

第一条授予对象资格

1、乙方须在甲方全职工作，已与甲方签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行限制性股票激励的其他员工。

2、乙方须满足《激励计划》中规定的授予条件，并经甲方董事会按照《XX 软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以下简称“《考核办法》”的规定进行考核合格后，乙方才具有获得授予限制性股票的资格。

第二条授予限制性股票

1、经甲方董事会确认，在授予日乙方具备本协议书约定的授予资格并符合《激励计划》规定的其他条件的，由甲方按照《激励计划》规定的分配情况向乙方一次性授予限制性股票【】股。

2、甲方负责办理乙方获授的限制性股票的过户等登记结算手续和锁定事宜。

第三条授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股50.18元，乙方应自本协议书签署之日起五日内将认购限制性股票的资金按照甲方要求交付于甲方指定账户。

第四条限制性股票的锁定

1、《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起五年，在授予日的12个月后分4期解锁，解锁期48个月。

2、乙方获授的限制性股票自授予日起的12个月内被锁定，乙方不得转让。在解锁期内，乙方不得转让其获授的但未解锁的限制性股票。

3、乙方因获授的限制性股票而取得的股票股利在锁定期内应同时锁定，乙方不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

第五条限制性股票的解锁及考核条件

1、乙方获授的限制性股票自授予日12个月后分4期解锁。第一期于授予日12个月后至24个月内解锁，解锁比例为获授股票总数的25%；第二期于授予日24个月后至36个月内解锁，解锁比例为获授股票总数的25%；第三期于授予日36个月后至48个月内解锁，解锁比例为获授股票总数的25%，第四期于授予日48个月后至60个月内解锁，解锁比例为获授股票总数的25%。

2、在解锁期内，甲方董事会确认达到解锁条件后，乙方应该在甲方董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向甲方提交限制性股票解锁申请书。乙方未申请解锁的，甲方可将当期未申请解锁的限制性股票按《激励计划》中规定的回购价格及回购数量予以回购注销。

3、乙方获授的限制性股票在解锁期内必须满足《激励计划》所规定的解锁条件，且必须同时满足下述业绩考核指标条件后，方能申请股票解除锁定并上市流通：

第六条限制性股票的受益

1、乙方所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股票应有的除转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但乙方获授的限制性股票未解锁前，相应限制性股票取得的红股、资本公积转增

股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

2、乙方享有所获限制性股票在授予日后至解锁日前所产生的现金分红在代扣代缴个人所得税后由甲方代为收取，待达到解锁条件后，相应部分限制性股票实施解锁时返还乙方；若该部分限制性股票未达到解锁条件不能实施解锁，甲方在按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

3、在授予日前若甲方发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响甲方总股本数量或股票价格事项时，甲方有权按照《激励计划》的规定对限制性股票的授予数量和价格相应进行调整。

第七条不符合解锁条件的限制性股票的回购与注销

1、在《激励计划》有效期内，若乙方业绩考核未达到本协议第五条规定的解锁考核条件的，乙方不得对获授的限制性股票中当年可解锁的限制性股票申请解锁，应由甲方回购注销。

2、在《激励计划》有效期内，若甲方因出现《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形之一时，应终止实施《激励计划》，不得向乙方继续授予新的权益,乙方根据本股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

3、在《激励计划》有效期内，若乙方因出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，甲方不得继续授予其权益，则乙方已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第八条回购价格和数量

1、甲方按本协议书的约定和《激励计划》的规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的，按照调整后价格回购。

2、甲方按本协议书的约定和《激励计划》规定回购注销限制性股票的，若授予日后甲方发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等改变乙方获授之限制性股票数量的情况，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调

整，但实施公开增发或定向增发，且按《激励计划》规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。

第九条甲乙双方的权利与义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方有权要求乙方按其所聘岗位的要求为公司工作，若乙方未达到《激励计划》所确定的解锁条件，甲方将按《激励计划》规定的原则回购乙方相应尚未解锁的限制性股票。

（2）甲方不得为乙方依《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）甲方应当根据《激励计划》、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的乙方按规定进行股票解锁。但若因非甲方原因造成乙方未能按自身意愿解锁并给乙方造成损失的，甲方不承担责任。

（4）甲方应承担制定和管理《激励计划》的成本。

（5）若乙方因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害甲方利益或声誉，经董事会批准，甲方将按《激励计划》“第十三章限制性股票的回购注销”规定的价格回购并注销乙方尚未解锁的限制性股票；并且董事会有权向乙方追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如乙方拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

（6）甲方应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2、乙方的权利与义务

（1）乙方应当按甲方所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为甲方的发展做出应有贡献。

（2）乙方应当按照《激励计划》锁定其获授的限制性股票。

（3）乙方的资金来源为自筹资金。

（4）乙方获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

（5）乙方所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但乙方获授