2,0001,8001,600
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
0 2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
并购金额(百万美元)
数据来源：清科研究中心 私募通
2013年 并购数量(单)
2014年
2015年
2016年
120,000.00 100,000.00 80,000.00 60,000.00 40,000.00 20,000.00 0.00
法律框架
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《上市公司重大资产重组申报工作指引》
标的企业的业务经营
对标的企业股权结构的法律尽职调查主要关注标的企业股权是否为交易对方合法拥有、是否可自由转让、是 否存在代持、是否存在信托持股和职工持股会持股等情形。
1.关于标的企业的经营范围，主要查阅标的企业的营业执照、公司章程、年度财务报表、工商年检材料、生 产许可证照等，
2.关于标的企业的经营方式，主要查阅主要业务种类的相关合同、主要客户和供应商资料、主要产品服务的 价格标准或分析报告、行业质量和技术标准，
按照是否取得收购目标公司的同意
分为恶意收购和善意收购。
按照交易目的
产业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链 延伸。
整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司 平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
目前“上市公司（大股东）+VC/PE”或“上市公司（大股东）+券商”合作设立并购基金仍是发展趋 势，可以为上市公司收购上下游及同行业服务，这种并购模式既能方便上市公司并购需要，又能满足 基金退出的需求，因此多家上市公司效仿。
国有投资公司或地方投资平台联合券商、投资机构一起成立投资并购基金的意愿很强烈，可以解决国 有资金的出路，提高资金使用效率。
商业尽职调查
商业尽职调查除关注标的企业存在的风险外，更侧重挖掘标的企业是否存在改 善经营、提升业绩的空间，是否能与上市公司现有主营业务产生协同效应，
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
标的企业的设立及合法存续
1.关于标的企业的设立。主要查阅设立时的政府批准文件（如需要）、名称预核准通知书、公司章程、出资 人协议、创立大会或第一次股东大会文件、评估报告、工商登记文件等，以此核查并购标的企业的设立程序、 方式是否符合法律法规的规定，是否已经取得管理部门必要和有效的批准和授权，所从事的行业是否取得行 业主管部门的批复，其工商注册登记是否合法、真实。
并购交易需求快速发展，监管部门的政策管制逐渐放松，许多行政事项减少或逐步取消，监管导向趋 于市场化，审核效率不断提高，并购市场蓬勃发展。
传统行业面临经济转型和产能优化，新兴行业并购频发，IT，互联网+，影视，游戏，教育，VR，新 能源，军工，机器人成并购热点。
新一轮国企改革启动以来，央企之间、央企内部整合资源，地方国企间的重组整合也全面开启，目前 北京国资、上海国资的改革力度大。
01 上市公司并购重组的分类
按照并购双方所属行业关系
分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指所处相同行业公司间的并购，纵向并购是指同类产品的 不同阶段的公司间，即某一产品的上下游公司间的并购重组，混合并购则是收购方与被收购方的公司所处不 同行业。
按并购后双方的法人地位变化
根据被收购方或是并购双方是否在并购完成后会解散来判断，分为吸收合并、收购控股和新设合并。
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
标的企业的股权结构
对标的企业股权结构的法律尽职调查主要关注标的企业股权是否为交易对方合法拥有、是否可自由转让、是 否存在代持、是否存在信托持股和职工持股会持股等情形。
1.关于标的企业股权权属及权利限制，针对标的企业设立时的股权设置，主要查阅标的企业设立时的股东协 议、公司章程、创立大会或第一次股东会决议、股东名册、工商登记文件，以及相关政府主管部门的批准文 件等。
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
标的企业的独立性
对标的企业独立性进行法律尽职调查，主要关注标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备 独立于控股股东及其他关联方的运营能力，以保证其在被并购之后能够持续稳健地生产经营。
关联交易和同业竞争
1.关于关联交易，主要查阅标的企业及其控股股东和实际控制人的股权结构图、工商登记材料、公司章程、 关联交易协议、标的企业审批关联交易的内部决策文件、标的企业关于关联交易的规章制度等，以核查标的 企业是否已建立健全关联交易决策程序以及该等制度是否被有效执行，关联交易是否必要和公允等。
02 上市公司并购重组尽调要点
02 上市公司并购重组主要尽调方向
法律尽职调查
对标的企业设立及合法存续的法律尽职调查主要关注企业的设立是否合规，股 东是否合适，股东出资是否真实、充足等。
财务和税务尽职调查
财务尽职调查的主要目的是在对标的企业内部控制、财务制度、会计政策和会 计估计充分了解的基础上确认其财务报表的真实性和准确性。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
2017年5月
目录页
01 上市公司并购重组概要 02 上市公司并购重组尽调要点 03 产业并购案例分析 04 整体上市暨借壳上市案例分析 05 上市公司并购重组要点总结
01 上市公司并购重组概要
01 上市公司并购重组的发展历程
2008-2016年上市公司国内并购市场发展趋势
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
标的企业的规范运作
对标的企业规范运作的法律尽职调查，主要通过查阅标的企业的公司章程及内部组织机构设置文件、决策文 件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该等机构是否能够有 效运作。
标的企业的法律纠纷情况
4.关于出资到位情况。主要查阅历次验资报告及附属文件、并购标的企业股东协议、历次营业执照、历次修 改的公司章程、增资协议、资产交割单、资产产权转移登记等资料，以核查股东的出资或增资金额、时间、 方式及相应获得股份的情况，以及用于出资的非货币资产是否已经办理交割或过户手续，从而确认股东对于 并购标的企业的出资是否已足额缴纳。
03 上市公司产业并购
主体 方式 结果
并购方 被并购方
上市公司 独立第三方
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
标的企业的资产状况
对标的企业在资产状况进行法律尽职调查，主要关注其拥有的重要资产，包括但不限于土地使用权、房屋建 筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等的权属是否清晰，是否存在任何权利限制等。
标的企业的重大债权债务情况
对标的企业重大债权债务情况的法律尽职调查主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或潜在纠 纷、是否可能对标的企业的生产经营产生不利影响等，主要查阅标的企业将要履行或正在履行的重大合同、 标的企业近期财务报告中金额较大且期限较长的其他应收款明细及相关交易协议、营业外支出明细等，并通 过互联网公开信息检索、向交易对方函证、对标的企业相关负责人员访谈、走访相关监管部门等途径，核查 标的企业的各项重大合同形式和内容是否合法、合规、真实、有效，合同是否正常履行、
3.关于标的企业的业务发展目标，主要查阅标的企业业务发展计划或纲要性文件、业务发展目标内部决策和 授权法律文件，
4.关于标的企业业务变动情况，主要核查历次审议变更经营范围的内部决策机构文件、历次修订的公司章程、 历次换发的营业执照等，
5.关于标的企业与业务相关的投资项目，主要核查项目申请文件、可行性研究报告、政府主管部门的核准或 备案文件、环境评价报告或备案表等，
2015年以来，并购重组已成为转型升级的“助推器”。纵观2015年风起云涌的全球并购市场，涉及中国企业 的并购交易总额达到7263亿美元，同比增长60.7%，再次创下新高。中国已成为全球第二大并购市场，而资本市 场成为并购重组的主渠道，产业整合成为并购主流，并购重组行业热点转向新兴产业。
01 上市公司并购重组的模式和热点
2.关于实际股份权益人，主要通过与标的企业主要股东及董事进行访谈、问卷等方式，核查股东是否为实际 权益持有人，是否存在代持、信托持股和职工持股会持股等情形。
3.标的资产曾计划在海外上市或从海外退市的，红筹架构和VIE安排是否按相关监管要求拆除，相关债权债 务是否妥善解决、税务处理是否合法。
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得 以上市的资本运作过程。
01 上市公司并购重组的主要法律法规
《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年征求意见稿） 《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）
由于金融资本在资金规模、融资效率、行业跨界、视野格局等方面具有产业资本所不具备的优势，因此未来 一段时间内将逐步与产业资本共同引导并购市场，甚至如发达资本市场渐次演进为市场的主导力量。
新兴产业并购发展迅速
近年来，以互联网、传媒、科技、医疗、消费等为代表的新兴产业经济蓬勃发展，对传统经济或产生冲击进 而替代，或相互融合形成有效补充，也因为其独特的估值体系和无限的想象空间，日渐成为并购市场亮丽的 风景线。随着新兴产业对传统行业的渗透、新兴产业在经济结构中所占的比重越来越大，新兴产业将逐步取 代煤炭、钢铁、水泥、化工、房地产这些传统行业，成为经济发展的主要驱动力量。