• 重组对象：100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家 居民企业100%直接控制的居民企业之间。【非居民企业不适用；40 号公告缩小范围，只有四种情形】
• 会计不确认损益：按账面净值划转股权或资产；划出方企业和划入方企业 均未在会计上确认损益。【与59号文不一致】
• 合理商业目的：不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 • 经营连续性：股权或资产划转后12个月内不改变被划转股权或资产原来
• A: 可以适用。40号公告第一种情形，用于突破59号文中的50%的股权比 例限制，也可适用于特殊性税务处理，暂时不交企业所得税。若没有40 号公告，按公允值进行的股转产生的股转溢价，即使是100%股权支付， 只能按财税〔2014〕116号文递延五年内平均缴纳。
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案例一 股权划转
Q: 增资有否违背“股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质 性经营活动”？
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案例一 股权划转 + 增资
税务分析 划转后12个月内不改变被划转资产/股权的实质性经营活动
• 若划转的是资产，则在划转完成日后12个月内不得改变原来的实质性经 营活动。例：投房用于出租，划转后12个月内只能继续出租
• 不论划转的是股权还是资产，经向某些主管税局了解执行口径，是指划 出方与划入方应在12个月内维持被划转前的母子、兄弟架构状态。（不 能出现新股东增资进入、旧股东减资退出）。
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案例一 股权划转 + 增资
税务分析 A: 可以增资，不影响12个月的判定。原因： 1）股权公司B与地产控股A仍是100%母子公司关系。 2）基金公司A是通过增资中山A成为中山A的股东，而非通过 股转取得中山A的股权。 3）中山A仍为房地产开发公司。 4）基金公司A与地产控股A为关联方（同为控股公司A的孙公 司）。
• 若划转的是股权，经向某些主管税局了解执行口径，是指划入方取得股 权资产，12个月内不能转让。即指地产控股A取得的中山A的股权不能在 12个月内被转让。但中山A增资引入投资者可以，因为1)原股东并未在 增资中取得股转收益; 2)基金公司A也是集团下100%间接控股的公司。
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实质性经营活动。【难点】
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案例一 股权划转
政策依据及税务分析 • 国税总公告【2015】40号：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司
向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股 权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公 积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原 计税基础确定。【对59号文的扩充】
税务关注点
• 关注会计处理（按长期股权投资的账面净值划转）【不同于59号文】
地产控股A 控股公司B 中山A、广西A
借：长期股权投资（中山A、广西A） 贷：实收资本 / 资本公积
借：长期股权投资（地产投股A） 贷：长期股权投资（中山A、广西A）
借：实收资本、资本公积（投股公司B） 贷：实收资本、资本公积（地产投股A）
• 提前与主管税局沟通，次年5月汇算清缴正式报送材料【合同、情况说明、会计处理、 承诺函】
• 少量现金新设地产控股A、地产控股B【满足100%直接控制的母子公司】 • 工商与税局的股转协议差异 • 印花税两道
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案例一 股权划转 + 增资
进展： 1）2018年4月完成股权划转 2）2018年6月，基金公司A拟按中山A的公允值增资中山A，占股 49%。
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2 PART
境内并购重组案例分享
12 内部资料 严禁外传 │ 12
并购重组企业所得税现行重要法规
税种
企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税
文号
财税【2009】59 国税总公告【2010】4 财税【2014】109 国税总公告【2015】48
文件名
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
• 交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、 公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合 特殊性税务处理条件的，在情况发生变化后60日内原交易双方应按规定 进行一般性税务处理。
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案例一 股权划转 + 增资
税务分析 交易一方在股权划转完成日后连续12个月内发生。。。股权 结构变化，致使股权划转不再符合特殊性税务处理条件的，在 情况发生变化后60日内原交易双方应按规定进行一般性税务 处理。
1 PART
股权划转案例分享
1 内部资料 严禁外传 │ 1
股权/资产划转企业所得税现行重要法规
税种
企业所得税 企业所得税
文号
财税【2014】109 国税总公告【2015】40
文件名
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告
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案例一 股权划转
关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问 题的公告
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案例二 国内重组
目的： • 集团重组，把集团两个文旅项目公司（云南C1、C2)装入上
市公司C的体系内 • 利用59号文特殊重组，递延重组产生的企业所得税
案例一 股权划转 + 增资
政策依据
• 国税总公告【2015】40号：交易一方在股权或资产划转完成日后连续 12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化， 致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易 一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另 一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。
目的： 1）集团旗下地产公司进相关税务法规，减少交易税费。 3）考虑控股公司发债指标的影响
Q: 西安A能否通过109号文和40号公告划转给控股公司B新设的地产控股 公司A?
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案例一 股权划转
政策依据 • 财税【2014】109号