资产置换协议书
本《资产置换协议书》于2009年5月5日由下列双方在中华人民共和国四川省绵阳市订立：
甲方：四川湖山电子股份有限公司（“四川湖山”），一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1997]506号文批准和深圳证券交易所深证发字[1998]第102号文审核批准，公司股票于1998年5 月6 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“000801”。公司现持有四川省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为5107001800687的《企业法人营业执照》；注册地址为：绵阳市游仙经济试验区中经路36 号；法定代表人为廖建明；
乙方：四川九洲电器集团有限责任公司(“九洲集团”)为1994年12月26日成立的国有独资公司，现持有四川省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为5107001800197 的《企业法人营业执照》，法定代表人为张正贵。绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为九洲集团的唯一出资人，是代表政府履行出资人职责的国有资产监督管理机构，是公司的实际控制人。
鉴于：
1、乙方是由绵阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，持有甲方48.30%的股权，系甲方第一大股东；持有深圳九洲电器93.85%的股
权；
2、甲方持有湖山电器49%的股权；
3、为了进一步改善甲方的财务状况、增强甲方持续盈利能力、抗风险能力，甲、乙双方同意通过重大重组实现甲方从音响行业的战略退出和主营业务向数字电视设备的研发、生产及销售的整体转型。本次重大重组的内容将主要包括：1）甲、乙双方根据本协议以甲方持有的湖山电器49%的股权与乙方持有的深圳九洲电器12.50%的股权等值置换；2）甲、乙双方根据与本协议同时签署的《定向发行股份购买资产协议书》，由甲方向乙方发行57,958,183股份，购买乙方持有的九州股份69.66%的股权及深圳九洲电器81.35%的股权。
为明晰本次资产置换的具体交易内容，本协议双方经友好协商共同订立如下条款：
第1条 定义
除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
1.1 甲方/四川湖山 指四川湖山电子股份有限公司；
1.2 乙方/九洲集团 指四川九洲电器集团有限责任公司；
1.3 湖山电器 指四川湖山电器有限责任公司，甲方的参股子公司，甲方持有该公司49%的股权；
1.4 深圳九洲电器 指深圳市九洲电器有限公司，乙方的控股子公司，乙方持有该公司93.85%的股权；
1.5 本协议 指本《资产置换协议书》连同其所有的附件；
1.6 相关交易文件 指本协议、本次交易批复、有关本次交易的公告、审计报告、资产评估报告及其他相关协议，包括该等文件的所有附件（若有）；
1.7 拟置入资产 指九洲集团合法持有的深圳九洲电器1
2.50%股权；
1.8 拟置出资产 指四川湖山合法持有的湖山电器49%股权；
1.9 目标资产 指拟置入资产和/或拟置出资产；
1.10 目标公司 指深圳九洲电器、湖山电器；
1.11 目标资产原持有方 指合法持有拟置入资产的乙方以及合法持
有拟置出资产的甲方；
1.12 目标资产接收方 指依据本协议第2条交易安排，接收拟置出
资产的乙方以及接收拟置入资产的甲方；
1.13 本次资产置换或本次交易 指由乙方以“乙方拟置入资产”置
换“甲方拟置出资产”；
1.14 本次重组 指甲方与乙方进行资产置换及甲方向乙方非公开发
行股份购买资产。
1.15 签署日 指本协议双方共同签署本协议的日期，于本协议文首
载明；
1.16 本协议生效日 指本协议1
2.1条规定的全部条件成就之日； 1.17 基准日 指本次交易的审计基准日及评估基准日，即2008 年12月31日；
1.18 交割 指遵循本协议具体要求，甲方向乙方交付拟置出资产，
乙方向甲方交付拟置入资产，并相应完成拟置出资产、拟置入资产过
户登记所需备案手续（若有）的行为；
1.19 交割日 指本协议双方完成相关协议交割义务的具体日期；
1.20 过渡期 指自评估基准日至交割日的期间；
1.21 交易完成日 指按本协议，本次交易全部交割义务均已完成的
日期；
1.22 《评估报告书》，指中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第105号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第106号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第77号），包括该等报告的全部附件；
1.23 核准评估值 指经绵阳市国资委核准的、评估报告所列载的目标资产在基准日的价值；
1.24 中国证监会 中国证券监督管理委员会；
1.25 绵阳市国资委 绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
第2条 甲、乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，将甲方拥有的湖山电器49%的股权（“置出资产”）与乙方拥有的深圳九洲电器12.50%的股权（“置入资产”）以其核准评估值为基础，按甲、乙双方协商确定的价格4,963.22万元进行等值置换。
第3条 拟置换资产的内容
3.1 拟置出资产
四川湖山合法持有的湖山电器49%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
3.2 拟置入资产
九洲集团合法持有的深圳九洲电器的12.50%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；
第4条 拟置换资产的作价
4.1 拟置出资产作价
根据绵阳市国资委核准的中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第77号），以2008年12月31日为评估基准日，湖山电器的净资产评估值为10,662.12万元，即四川湖山持有的湖山电器49%的股权的评估值为5,224.44万元。经甲、乙双方协商