资产置换协议书
本《资产置换协议书》于2009年5月5日由下列双方在中华人民共和国四川省绵阳市订立：
甲方：四川湖山电子股份有限公司（“四川湖山”），一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1997]506号文批准和深圳证券交易所深证发字[1998]第102号文审核批准，公司股票于1998年5 月6 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“000801”。公司现持有四川省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为5107001800687的《企业法人营业执照》；注册地址为：绵阳市游仙经济试验区中经路36 号；法定代表人为廖建明；
乙方：四川九洲电器集团有限责任公司(“九洲集团”)为1994年12月26日成立的国有独资公司，现持有四川省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为5107001800197 的《企业法人营业执照》，法定代表人为张正贵。绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为九洲集团的唯一出资人，是代表政府履行出资人职责的国有资产监督管理机构，是公司的实际控制人。
鉴于：
1、乙方是由绵阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，持有甲方48.30%的股权，系甲方第一大股东；持有深圳九洲电器93.85%的股
权；
2、甲方持有湖山电器49%的股权；
3、为了进一步改善甲方的财务状况、增强甲方持续盈利能力、抗风险能力，甲、乙双方同意通过重大重组实现甲方从音响行业的战略退出和主营业务向数字电视设备的研发、生产及销售的整体转型。本次重大重组的内容将主要包括：1）甲、乙双方根据本协议以甲方持有的湖山电器49%的股权与乙方持有的深圳九洲电器12.50%的股权等值置换；2）甲、乙双方根据与本协议同时签署的《定向发行股份购买资产协议书》，由甲方向乙方发行57,958,183股份，购买乙方持有的九州股份69.66%的股权及深圳九洲电器81.35%的股权。
为明晰本次资产置换的具体交易内容，本协议双方经友好协商共同订立如下条款：
第1条 定义
除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
1.1 甲方/四川湖山 指四川湖山电子股份有限公司；
1.2 乙方/九洲集团 指四川九洲电器集团有限责任公司；
1.3 湖山电器 指四川湖山电器有限责任公司，甲方的参股子公司，甲方持有该公司49%的股权；
1.4 深圳九洲电器 指深圳市九洲电器有限公司，乙方的控股子公司，乙方持有该公司93.85%的股权；
1.5 本协议 指本《资产置换协议书》连同其所有的附件；
1.6 相关交易文件 指本协议、本次交易批复、有关本次交易的公告、审计报告、资产评估报告及其他相关协议，包括该等文件的所有附件（若有）；
1.7 拟置入资产 指九洲集团合法持有的深圳九洲电器1
2.50%股权；
1.8 拟置出资产 指四川湖山合法持有的湖山电器49%股权；
1.9 目标资产 指拟置入资产和/或拟置出资产；
1.10 目标公司 指深圳九洲电器、湖山电器；
1.11 目标资产原持有方 指合法持有拟置入资产的乙方以及合法持
有拟置出资产的甲方；
1.12 目标资产接收方 指依据本协议第2条交易安排，接收拟置出
资产的乙方以及接收拟置入资产的甲方；
1.13 本次资产置换或本次交易 指由乙方以“乙方拟置入资产”置
换“甲方拟置出资产”；
1.14 本次重组 指甲方与乙方进行资产置换及甲方向乙方非公开发
行股份购买资产。
1.15 签署日 指本协议双方共同签署本协议的日期，于本协议文首
载明；
1.16 本协议生效日 指本协议1
2.1条规定的全部条件成就之日； 1.17 基准日 指本次交易的审计基准日及评估基准日，即2008 年12月31日；
1.18 交割 指遵循本协议具体要求，甲方向乙方交付拟置出资产，
乙方向甲方交付拟置入资产，并相应完成拟置出资产、拟置入资产过
户登记所需备案手续（若有）的行为；
1.19 交割日 指本协议双方完成相关协议交割义务的具体日期；
1.20 过渡期 指自评估基准日至交割日的期间；
1.21 交易完成日 指按本协议，本次交易全部交割义务均已完成的
日期；
1.22 《评估报告书》，指中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第105号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第106号）、《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第77号），包括该等报告的全部附件；
1.23 核准评估值 指经绵阳市国资委核准的、评估报告所列载的目标资产在基准日的价值；
1.24 中国证监会 中国证券监督管理委员会；
1.25 绵阳市国资委 绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
第2条 甲、乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，将甲方拥有的湖山电器49%的股权（“置出资产”）与乙方拥有的深圳九洲电器12.50%的股权（“置入资产”）以其核准评估值为基础，按甲、乙双方协商确定的价格4,963.22万元进行等值置换。
第3条 拟置换资产的内容
3.1 拟置出资产
四川湖山合法持有的湖山电器49%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
3.2 拟置入资产
九洲集团合法持有的深圳九洲电器的12.50%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；
第4条 拟置换资产的作价
4.1 拟置出资产作价
根据绵阳市国资委核准的中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第77号），以2008年12月31日为评估基准日，湖山电器的净资产评估值为10,662.12万元，即四川湖山持有的湖山电器49%的股权的评估值为5,224.44万元。经甲、乙双方协商
确定，四川湖山持有的湖山电器49%股权的置换交易价格为4,963.22万元。
4.2 拟置入资产作价
根据绵阳市国资委核准的中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第105号），截至2008年12月31日，深圳九洲电器的净资产评估值为41,801.78万元，即九洲集团持有的深圳九洲电器93.85%的股权的评估值为39,230.97万元。经甲、乙双方协商确定，九洲集团持有的深圳九洲电器12.50%股权的交易价格为4,963.22万元。
第5条 交割
5.1 双方同意于本协议生效后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。
5.2 双方具体交割义务
5.2.1 目标公司应于交割日将目标资产接受人记载于其股东名册。目标资产接受人于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
5.2.2 目标资产原持有人应于交割日向目标资产接受人交付对经营目标公司有实质影响的资产及有关资料。
5.2.3 目标资产原持有人应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至目标资产接受人所需的全部文件。
5.2.4 目标资产原持有人应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于目标资产接受人名下的工商变更登记手续，目标资产接受人应当给予必要的协助。
5.2.5 在本次交易实施过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以目标资产的资产评估报告及为编制资产评估报
告而参考的其它文件所载明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制资产评估报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
5.3 本次交易拟置入资产自评估基准日（2008 年12月31 日）至交割日所产生的收益由四川湖山享有，亏损由四川湖山承担；拟置出资产自评估基准日（2008 年12月31 日）至交割日所产生的收益由九洲集团享有，亏损由九洲集团承担。
第6条 债权债务处理与人员安置
本次交易为目标公司的股权置换，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
本次交易为目标公司的股权置换，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
第7条 陈述及保证
7.1 本协议甲方作出以下陈述和保证
7.1.1 甲方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述业务的股份有限公司；本协议生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
7.1.2 甲方以出具审计报告及资产评估报告为目的向为本次重组提供审计和评估服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整；
7.1.3 拟置出资产的交割，不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制，但甲方已向乙方披露的情形除外；
7.1.4 对于《评估报告书》列示的湖山电器未取得权属证书的房屋及
建筑物，甲方已向乙方如实通报，乙方对此已充分了解，并向甲方出具了如附件所示的《声明和承诺》，同意按照《声明和承诺》承担与该等房屋、建筑物有关的税收、费用及风险；
7.1.5 在过渡期内，甲方将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经乙方书面同意，不得就本次重组所涉及的拟置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；
7.1.6 如果甲方违反上述任何陈述和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意承担赔偿责任。
7.2 本协议乙方作出以下陈述和保证
7.2.1 乙方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述业务的国有独资公司；已拥有所需的授权和权力订立和履行本协议，自本协议签署之日，本协议对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
7.2.2 乙方以出具审计报告及资产评估报告为目的向为本次重组提供审计和评估服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整；
7.2.3 乙方有权将其拥有的拟置入资产转让给甲方；除本协议另有规定外，拟置入资产将按本协议第5条规定合法及有效地转让给甲方；乙方持有的拟置入资产的交割，不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制，但乙方已向甲方披露的情形除外；
7.2.4 在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置入资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，不得就本次重组所涉及的拟置入资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；
7.2.5 乙方完全了解附件列示的未取得权属证书的房屋及建筑物的实物状况及权属状况，并向甲方出具了《声明和承诺》，同意按照《声明和承诺》承担与该等房屋、建筑物有关的税收、费用及风险；
7.2.6 如果乙方违反上述任何陈述和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意承担赔偿责任。
第8条 保密
8.1 双方应视所有与本次交易相关（包括相关交易文件）的信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有双方相关工作人员及顾问；
8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
第9条 税项及费用
9.1 因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别承担，任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳的范围，另一方应尽快给予补偿。
9.2 费用
本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的
一切费用和开支。
第10条 违约与赔偿
10.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
10.2 任何按第10.1 款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
第11条 不可抗力
11.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起十个工作日内向对方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议；
11.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第12条 生效与终止
12.1 本协议于下列条件全部成就之日起生效：
12.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；
12.1.2 甲方股东大会已批准本次交易及本协议，且于批准本次交易及本协议时关联股东已回避表决；
12.1.3 乙方已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；
12.1.4 本次重组已经取得国有资产管理部门的批准；
12.1.5 本次重组已经取得中国证监会的核准；
12.1.6 本次重组已经取得中国证监会同意豁免乙方以要约收购方式增持甲方股份之义务。
12.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
12.2.1 在本次交易完成日之前，经双方协商一致终止；
12.2.2 在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉双方以外的其他原因而导致本次重组不能实施；
12.3 本协议根据12.2条终止后，双方并应协商恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
第13条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交绵阳仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第14条 其他
14.1 冲突
倘若本次重组其他交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许前提下，在解释其他交易文件的条文时应依据本协议的规定。
14.2 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
14.3 即使本协议已经完成，本协议内列载的声明、保证、赔偿应继续有效。
14.4 正本
本协议正本一式6份，协议双方各执1份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
14.5 签署
本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章。
14.6 附件
本协议附件构成本协议的有效组成部分，并与本协议具有同等法律效力。
附件：《声明和承诺》
（以下无正文，为《资产置换协议书》双方签字页）
甲方：四川湖山电子股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字） 廖建明
乙方：四川九洲电器集团有限责任公司（盖章） 法定代表人（或其授权代表）（签字） 张正贵