广西百色开发投资集团有限公司母子公司管理制度第一章总则第一条为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥公司的整体优势，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）等法律法规以及集团公司章程等，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条本制度所指母公司为广西百色投资集团有限公司，子公司为广西百色投资集团有限公司全资和控股（绝对或相对控股）子公司。
集团公司直接或通过子公司和参股公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，拥有对企业资产实行经营管理权，表明公司能够实质控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。
第二章母子公司权限划分第三条母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人（股东）职能，具有资本营运等多种功能的公司制企业。
母公司是公司的决策中心、投资中心和财务中心。
第四条母公司的主要职能是：依照法定程序和公司章程，组织制定和实施公司的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动；决定公司内的重大事项；推进成员企业的组织结构及产品结构调整；协调成员企业之间的关系；编制公司的合并会计、统计报表；统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产；建立公司的市场营销网络和信息网络；有利于形成公司整体经营优势的其他功能。
第五条子公司包括全资子公司和控股子公司。
母公司单独投资设立的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。
子公司作为经营与利润中心，享有自主经营权。
第六条母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。
第七条母公司作为决策中心，各子公司的发展战略与规划必须服从母公司制定的公司整体发展战略与规划。
第八条各子公司的投资行为必须按照《广西百色投资集团有限公司投资管理制度》执行。
第九条各子公司的财务管理必须服从《广西百色投资集团有限公司财务管理制度》的有关规定。
第十条人事任免。
（一）全资子公司的董事长、总经理由母公司董事会推荐任职和提议免职，子公司董事会根据母公司董事会推荐任职和提议免职文件并以董事会决议的方式决议董事长、总经理的任免，母公司及子公司人力资源部门予以备案；全资子公司的副总经理层级（含）以下任职人员由子公司董事长、总经理联合签署提名任免，母公司总裁批准，母公司及子公司人力资源部门予以备案。
（二）全资孙公司的董事长、总经理、财务负责人由子公司董事会推荐任职和提议免职，母公司总裁批准，孙公司董事会根据子公司董事会推荐任职和提议免职文件并以董事会决议的方式决议董事长、总经理、财务负责人的任免，子公司及孙公司人力资源部门予以备案；孙公司的副总经理层级（含）以下任职人员由子公司董事长、总经理联合签署提名任免，母公司总裁批准，子公司及孙公司人力资源部门予以备案。
（三）外派至母公司（参）控股子公司的董事长、总经理、财务负责人由母公司董事会推荐任职和提议免职，子公司董事会根据母公司董事会推荐任职和提议免职文件并以董事会决议的方式决议董事长、总经理、财务负责人的任免，母公司及（参）控股子公司人力资源部门予以备案；外派至（参）控股子公司的副总经理层级（含）以下任职人员由外派至（参）控股子公司董事长、总经理联合签署提名任免，母公司总裁批准，母公司及（参）控股子公司人力资源部门予以备案。
（四）外派至子公司（参）控股子公司的董事长、总经理、财务负责人由子公司董事会推荐任职和提议免职，母公司总裁批准，孙公司董事会根据子公司董事会推荐任职和提议免职文件并以董事会决议的方式决议董事长、总经理、财务负责人的任免，子公司及（参）控股孙公司人力资源部门予以备案；外派至（参）控股孙公司的副总经理层级（含）以下任职人员由子公司董事长、总经理联合签署提名任免，母公司总裁批准，子公司及（参）控股孙公司人力资源部门予以备案。
第十一条分配。
全资子公司的税后利润应全额上缴母公司；（参）控股子公司的税后利润分配由（参）控股子公司董事会提出利润分配预案，（参）控股子公司股东会决议通过并报母公司备案。
第三章管理机制第十二条集团公司主要从公司章程、战略目标、企业文化、组织机构、财务管理、经营决策、审计监督、信息报告、目标考核等方面，对子公司的资产、财务、经营绩效等指标进行管理。
第十三条集团公司总部各部门应依照本办法及集团公司其他内控管理制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作；并制定对子公司履行监管职能的包括工作细则、工作流程、信息传递与反馈制度等相关工作制度。
第十四条集团公司领导及各部门对子公司的管理职责：（一）集团公司总裁：批准或修改子公司章程；委派或更换非由职工代表担任的子公司董事、监事，决定有关子公司董事、监事的报酬事项，指定子公司董事长和监事会主席；批准子公司增加或减少注册资本；依法对子公司的合并、分立、解散、清算、重组、破产或变更公司形式、转让产权做出决定；决定子公司的经营方针和投资计划；审议批准子公司董事会的报告；审议批准子公司监事会或监事的报告；审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；依法对子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处理、收益分配、对外担保等重大事项作出决定；审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；法律法规及子公司章程规定的其他职责。
（二）督查部：负责集团公司对子公司的纪律检查、财务监督及年度审计的具体实施。
（三）总裁助理：负责接收集团公司企划中心、投资中心、行政中心、财务中心与公司总裁之间的各类信息，并进行初步分析过滤、提出拟定处理意见和建议、上报总裁审定、及时反馈回信息来源的管理中心。
（四）投资中心（产业投资部）：负责集团公司对子公司公司章程、战略目标、项目运作等管理工作的具体实施。
（五）投资中心（工程管理部）：负责集团公司对子公司项目工程实施过程的监控及管理。
（六）投资中心（技术安全部）：负责集团公司内部安全事项管理及子公司项目工程实施过程的安全管理。
（七）行政中心（人力资源部）：负责集团公司对子公司人力资源管理、目标考核等工作的具体实施；对子公司管理人员及外派人员的考核工作；依法提出子公司董事、监事任免议案。
（八）行政中心（信息管理部）：①负责集团公司信息化建设的总体规划及网络体系结构的设计、信息化系统的推进与执行、信息化工作的日常管理，②负责建立集团公司与子公司、子公司之间的直向及横向信息传递和信息反馈制度，并督促与监管实施执行，建立相关规范资料库。
（九）行政中心（综合办公室）：负责集团公司文案撰写与文案传递、内外文件传递与接收、文件打印和复印、外协业务接待筹备、人员来访接待、集团公司食堂日常管理、集团公司及子公司人员文体娱乐活动组织、集团公司车辆管理、办公设备管理及办公用品采购与发放管理等后勤服务工作。
（十）行政中心（党群工作部）：党群工作部是集团公司党组织直接领导下的综合办事机构，负责围绕企业中心工作开展党的组织建设、干部管理、宣传教育、精神文明建设、企业文化建设、党风廉政建设和共青团工作。
（十一）财务中心（财务管理部）：负责集团公司对子公司财务管理工作的具体实施；负责子公司财务报表的审阅及研究分析，接收子公司外派财务人员工作报告，提出相关意见和建议；汇总子公司所有财务方面的材料、信息并建立管理档案。
（十二）财务中心（资本运营部）：负责集团公司的融资管理、股权管理和资产管理工作，具体包括以下几个方面：①集团公司直接融资和间接融资计划的制定与实施，并进行融资的贷后服务与管理工作。
②集团公司股权结构调整工作，进行股权结构调整相关调研、谈判、审批程序、交易程序等。
③集团公司旗下国有资产的监督与管理，包括对集团公司所属固定资产管理、投资管理、产权管理（独资、控股、参股公司）等。
④集团公司战略发展规划的融资方案策划与制定，形成集团公司战略融资长效模式。
⑤集团公司整体融资管理相关的专题研究工作。
（十三）企划中心（资产管理部）：负责集团公司对子公司资产管理及运作等管理工作的具体实施。
（十四）企划中心（运营管理部）：负责集团公司对子公司组织机构、企业文化、经营运作等管理工作的具体实施；跟踪子公司日常运营管理工作，及时对子公司运营管理工作提出整改意见；负责集团公司对子公司的管理系统进行设计和变革创新；保持与董事、监事等外派人员的联络沟通；接收子公司外派董事、高级管理人员工作报告，交相关部门提出意见后报集团公司；汇总子公司所有材料、信息并建立管理档案。
第十五条子公司在集团公司总体战略框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，对集团公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
子公司应遵循本办法规定，结合集团公司其他内控制度，根据自身经营特点和实际条件，制定具体实施制度体系，以保证本办法的贯彻和执行。
第十六条子公司在落实集团公司决策的过程中，应当坚持“内部程序”加“法定程序”原则，即先由集团公司通过内部程序形成决策意见，再由高级管理人员及外派人员通过法定程序使集团公司的意志成为子公司相应的决议。
第十七条集团公司委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
集团公司委派至子公司的监事负责监督本制度的执行情况。
第十八条子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受集团公司的监督。
第四章战略目标管理第十八条子公司应当依据《公司法》、《国有资产法》、股东合作协议及有关法律法规的规定，制定公司章程，建立健全企业法人治理结构和内部管理制度。
第十九条子公司章程须报集团公司财务管理部、产业投资部、运营管理部、人力资源部审查会签，集团公司总裁办公会同意后，经子公司董事会通过，报子公司股东批准后执行。
第二十条子公司制定战略目标必须服从、服务于集团公司发展战略和总体规划，明确子公司在集团公司总体战略框架中的定位，服从、服务于集团公司整体利益。
第二十一条子公司具体的经营发展规划在报股东审批之前须报集团公司财务管理部、产业投资部、运营管理部、人力资源部审查会签，集团公司分管领导审核，集团公司总裁办公会同意。
第五章组织机构管理第二十二条集团公司各部门及子公司应遵循“高效精干”的管理理念，制定组织机构设置方案，明确各部门职责；制定定岗、定员方案，编制岗位说明书，明确各岗位职责、任职条件等。
第二十三条集团公司各部门及子公司组织机构设置方案，定岗、定员方案和岗位说明书须报集团公司人力资源部审查、集团公司分管领导审核、集团公司总经理办公会同意，经子公司董事会通过后实施。
第六章企业文化管理第二十四条集团公司通过品牌建设、制度建设、培训、机构设置、人事管理等指导和加强子公司企业文化建设。
第二十五条子公司应贯彻执行集团公司企业愿景、经营理念、核心价值观，建立适应自身特点的企业文化，协调各股东之间利益。