股权出质合同

出质人(以下称甲方)：内蒙古星月实业（集团）有限公司

出质人（以下称乙方）：内蒙古兆丰河套面业有限公司

质权人(以下称丙方)：内蒙古汇特投资有限公司

为确保甲、乙、丙三方签订的2016年第_____号《投资合同》的履行，甲方以在内蒙古兆丰河套面业有限公司投资的100%（占股100%）的股权作质押，乙方以在内蒙古兆丰粮食有限公司投资的100%股权（占股51%）作质押，经三方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条本合同所担保的债权为：丙方依投资合同向内蒙古兆丰粮食有限公司发放的总金额为人民币肆仟万元的专项建设资金及投资收益和税费负担。

第二条质押合同标的

1、质押标的为甲方在内蒙古兆丰河套面业有限公司投资的100%股权及其派生的权益以及乙方在内蒙古兆丰粮食有限公司投资的100%股权及其派生的权益。

2、质押股权金额甲方为3000万元整，乙方为1530万元整。质押期限为2016年月日至2031年月日。

3、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。

第三条甲乙双方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得公司股东会或其他权力机构同意，并保证对质押的股权拥有完全的、有效的处分权，保证质押的股权在此之前未设置质押权，并免遭第三者追索，在股东会决议通过后20日内办理工商质押登记手续。

第四条、乙方无论何种原因未按《投资合同》约定履行到期应付给丙方的投资回收款和投资收益，丙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先归还投资款及投资收益。

第五条本股权质押项下的投资合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下投资合同规定相一致。

第六条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲乙双方在本合同中所承担的责任。

第七条发生下列事项之一时，丙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先归还投资款及投资收益。

1、甲乙双方不按投资合同规定，如期归还投资款及支付投资收益；

2、甲乙任何一方被宣告解散、破产的；

第八条在本合同有效期内，甲乙双方如需转让出质股权，须经丙方书面同意，并将转让所得款项提前归还投资款及支付投资收益。

第九条本合同生效后，甲、乙、丙三方任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第十条本质押合同所设立的担保具有独立性，无论何种情况，本质押合同将不因其所担保的《投资合同》的无效或可撤销而无效或可撤销。

第十一条如因本合同发生争议无法协商，三方同意提交呼和浩特仲裁委员会进行仲裁。

第十二条本合同经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

第十三条本合同一式四份，三方各执一份，交工商登记机关一份。

甲方：(公章)

法定代表人

___年___月___日

乙方：(公章)

法定代表人

___年___月___日

丙方：（公章）