XXX供应链管理有限公司

出资人协议

甲方（出资人）：XXXX集团有限责任公司

乙方（出资人）：XXX供应链管理股份有限公司签订时间：年月日

签订地点：

鉴于：

为了配合新区招商引资项目引进，提高招商引资的质量和水平，拓展招商引资新渠道，利用“大数据”实现精准招商，甲方XXX集团有限责任公司（以下简称：甲方或XXX集团）与乙方XXX供应链管理股份有限公司（以下简称：乙方或XXX股份）合资成立XXX供应链管理有限公司（以下简称：“XXX供应链公司”），向符合新区招商引资条件的优秀企业、优质项目提供全方位的供应链管理服务。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的相关规定，经平等协商，在真实、充分地表达意愿的基础上，订立本协议，并由双方共同恪守。

一、出资设立的有限责任公司名称

甲乙双方共同出资设立有限责任公司，公司名称暂定为“XXXX供应链管理有限公司”，公司名称以工商核准登记的名称为准。

二、公司的经营范围

企业供应链的管理和相关配套服务；综合服务及咨询、信息平台建设、物流网络技术开发及技术服务、物流节点建设；项目投资管理和咨询服务；计算机信息系统集成及服务；信息技术咨询；受托非金融性资产管理。（以工商行政管理局核准的范围为准）

三、公司住所

公司住所拟设在XX区，以工商登记核准的住所为准。

四、公司出资人的基本情况

（一）XXX集团有限责任公司

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

（二）XXX供应链管理股份有限公司

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

五、公司的注册资本和出资人的出资额、出资方式及出资期限

（一）注册资本

公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，甲乙双方认缴的出资额为人民币8亿元（大写：人民币捌亿元整）。

（二）甲乙双方的出资额和出资方式

1.甲方的出资额为人民币5.60亿元（大写：人民币伍亿陆仟万元整），均以货币方式出资，全部形成实收资本，甲方出资占公司注册资本的比例为70%。

2.乙方的出资额为人民币2.40亿元（大写：人民币贰亿肆仟万元整），均以货币方式出资，全部形成实收资本，乙方出资占公司注册资本的比例30%。

（三）出资期限

1.公司注册设立后90个工作日内，XXX集团缴付认缴出资额的30%即人民币16800万元，剩余认缴出资额出资时

间可根据公司的实际经营和发展情况由公司的股东会确定。

2. 公司注册设立后90个工作日内，XXX股份缴付认缴出资额的30%即人民币7200万元，剩余认缴出资额出资时间可根据公司的实际经营和发展情况由公司的股东会确定。

六、公司组织结构

（一）公司最高权力机构为股东会。

（二）公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由5名董事组成。其中3名董事由XXX集团推荐，经股东会选举产生。董事长为公司法定代表人，从XXX集团推荐产生的董事中经全体董事选举产生。1名董事由XXX股份推荐，并经股东会选举产生。1名职工董事由新成立的XXX供应链公司通过职工代表大会选举产生。董事每届任期3年。

（三）公司设监事会，公司监事会由3名监事组成。其中1名监事由XXX股份推荐，1名监事由XXX集团推荐，经公司监事会选举产生。1名职工监事由新成立的XXX供应链公司通过职工代表大会选举产生。监事会主席由XXX集团推荐产生的监事经全体监事选举产生。监事每届任期3年，董事、高级管理人员不得兼任监事。

（四）公司设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，风控总监1名。总经理由XXX股份推荐，其他副总经理、财务总监、风控总监由XXX集团推荐或市场公开招聘，经公司董事会聘任。

经股东大会同意，董事会成员可以兼任总经理、副总经理和财务总监，公司高级管理人员对董事会负责，每届任期

不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。

董事会、监事会成员和经营层高管可连选连任。

七、股东的权利与义务

（一）股东的权利

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举或更换非由职工代表担任的董事；

3.选举或更换非由职工代表担任的监事；

4.决定有关董事、监事的报酬事项;

5.审议和批准董事会和监事会的报告;

6.审议和批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

7.查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

8.审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

9.决定公司对外提供担保和50万元（含）以上单项资产的购买和处置。

10.决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、增加或者减少股东数量、发行公司债券；

11.决定公司对外捐赠事项；

12.修改公司章程；

13.其他应由股东会行使的权利。

（二）股东的义务

1.遵守公司章程；

2.按各自认缴的出资额及时足额缴纳出资，并以认缴的出资额为限对公司承担责任；

3.依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展，除依法行使股东职权外，不干预公司日常经营活动；

4.法律法规规定的其他义务。

八、董事会行使职权

（一）向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决定；

（三）决定公司的经营计划和融资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司对外投资和对外担保方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(八)决定公司融资、对外投资的具体事项；

（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）决定董事会专门委员会的设立、组成和调整；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）决定公司购买和处置5万元（含）以上50万元以下的单项资产；