私募股权投资基金托管协议
（适用于股权类契约型）
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
一、托管协议的依据、目的、原则和解释
1.依据
本协议依据《中华人民共和国民法典》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金合同》及其他有关法律、法规制订。
2.目的
本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在开展所有私募股权投资基金相关业务（包括但不限于基金份额持有人名册的登记、私募股权投资基金财产的保管、基金财产的管理和运作、私募股权投资基金的申购、赎回及相互监督等）过程中的有关权利、义务及职责，保护基金份额持有人的合法权益。
3.原则
基金管理人对拟发起设立的私募股权投资基金，委托基金托管人对基金财产进行托管。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。
4.解释
除非文义另有所指，本协议的所有术语与《私募基金合同》的相应术语具有相同含义。
二、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查
1.基金托管人对基金管理人的业务监督、核查
（1）根据本协议和有关法律法规、部门规章的规定，托管人应对基金管理人就基金财产的投资范围、基金管理费的计提和支付、基金托管费的计提和支付、基金收益分配的提取及基金运营所需支取的其他各项费用等行为进行监督和核查。
A：投资范围
本基金投资范围主要为：非上市企业股权投资,通过增资或者股权受让的方式投资于拥有优质教育资产的非上市企业，资金闲置期间可用于购买银行理财产品。
B：托管人对管理人关联方交易的监督以管理人提供的关联方关系名单为限。
（2）基金托管人发现基金管理人有违反本协议规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。托管人的监督责任仅限于发出通知，如基金管理人未能在规定期限内按照基金托管人的通知对违规行为进行纠正，由此造成的损失由基金管理人承担。如因基金管理人未能及时改正或者造成委托资产损失的，基金托管人应及时向中国证监会报告。
（3）基金托管人发现基金管理人有其他重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告基金管理人中国证监会。
（4）基金托管人根据有关法律法规、部门规章的规定及《私募基金合同》的约定，对基金投资比例和禁止投资行为进行监督。
2.基金管理人对基金托管人的业务监督、核查
（1）根据有关规定，基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人合法合规的指令、妥善保管基金的有关财产、是否将基金财产分账管理、是否擅自动用基金财产等事项，对基金托管人进行监督和核查。
（2）基金管理人发现基金托管人的行为违反法律法规、部门规章和具体集合资产管理合同的规定，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。
（3）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告基金管理人中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告基金管理人中国证监会。
3.基金托管人与基金管理人在业务监督、核查中的配合、协助
基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告基金管理人中国证监会。
三、基金财产的保管
1.基金财产保管的原则
（1）基金托管人按照规定代理开立基金财产的银行托管账户。基金托管人对在基金托管人处开立的银行托管账户内的资金负有安全保管职责。对于基金管理人在基金托管人之外开立的银行账户内的资金，基金托管人仅负责保管基金管理人提供的相关凭证。
（2）基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（不包含基金托管人托管资产开户银行扣收汇划费、结算费和账户维护费等费用）。
（3）对于因为基金投资产生的应收资产，应基于基金财产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利股息、存款利息、补贴收入等，管理人须提前通知托管人各类收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，管理人负责各类收入的催收管理，托管人负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，托管人应及时提示管理人进行催收。
（4）基金托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，防范和减少风险。
（5）除依据有关规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产。
（6）基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
2.基金银行托管账户的开设和管理
（1）基金托管人应于管理运作起始日前，在基金管理人指定的银行营业机构以管理人加产品联名开立专用存款账户作为本投资资产的银行托管专户。基金管理人应根据法律法规及开户行的相关要求，为托管人开立银行托管账户提供必要协助。本基金的银行托管账户的预留印鉴的印章由基金托管人保管和使用。
（2）基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
（3）基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
（4）根据管理人的有效指令，基金托管人可以通过基金银行托管账户办理基金资产的支付。
3.私募基金募集完毕后，基金管理人应将属于基金的全部资金划入托管人代理开立的基金银行托管账户。
4.与基金资产有关的重大合同和股权凭证的保管
（1）与基金资产有关的重大合同的原件由基金管理人保管。重大合同包括《私募基金合同》、托管协议及其附件等。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人运用基金资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件，原件均由基金管理人保管，但基金管理人应向基金托管人提供加盖基金管理人公章的复印件。
（2）基金管理人保留对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等原件，基金托管人不承担对上述文件的保管职责，或仅保管加盖基金管理人公章的复印件。
（3）管理人所投资股权转让、变现或作其他处分，管理人须在3个工作日内通知托管人，同时向托管人提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。托管人应依据管理人提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。
（4）甲方承诺对上述文件不得擅自转让、变现、抵质押或作其他处分，乙方不对因甲方的前述行为对基金所造成的损失承担责任
（5）管理人所投资股权可上市公开流通时，应提前由各方与管理人指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后或在全国中小企业股份转让系统转让后的操作流程。
四、指令的发送、确认和执行
1.划款指令的内容
（1）管理人根据《私募基金合同》中规定的公司投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制《划款指令事项表》（附件1），明确各项划款指令内容，经协议三方确认后作为乙方执行划款指令的唯一依据。
（2）在管理人向托管人发出投资划款指令之前，应向托管人提供与该项投资相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或加盖管理人公章的复印件；若管理人不能完整提供上述文件，托管人将暂缓执行指令直至管理人补齐所有文件；管理人有义务应托管人要求提供一切托管人认为有必要提供的书面说明、解释或承诺。
（3）在托管人完整地接收到与投资相关的各项法律文件和资料之后，执行管理人的划款指令之前，应审核管理人的投资行为是否违背《划款指令事项表》的各项约定。如果管理人的投资行为没有违背《划款指令事项表》的各项约定，托管人应在划款指令送达或视为送达并确认有效后在1个工作日内执行划款。
（4）托管人发现管理人的投资行为或日常运作违反《划款指令事项表》有关规定的，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后2个工作日内以书面提示函的方式通知管理人，指明违规事项，管理人收到提示函后2个工作日内应予以正式回函，说明缘由并明确纠正期限。如果管理人在规定期限内对违规事项仍未予纠正，托管人将以书面报告形式报告管理人。
（5）管理人应保证上述与投资相关的各项法律文件和资料的合法性真实性、有效性和完整性，如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人对《划款指令事项表》各项约定的审核或给管理人或任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。
2.资金划拨的种类和方式
（1）管理人对托管资产的资金划拨包括投资资金划拨和非投资资金划拨，资金划拨通过划款指令（附件2）来完成。划款指令系指管理人对托管资产进行投资或支付相关费用时，在甲方的授权范围内向乙方发出的资金划拨指令。
（2）投资划款指令是指管理人进行对外投资时，向托管人发出的资金划拨指令，适用范围包括股权投资和其他投资。
（3）非投资划款指令适用范围包括管理人各项费用和税收；公司的投资收益分配；其他符合《私募基金合同》及本协议约定的支出。
（4）划款指令应由管理人加盖预留印鉴并由授权签发人签字（或盖名章）。
（5）划款指令应先以传真形式发送给托管人，并在付款有效日期前将原件送达托管人。
3.划款指令的发出和接收
（1）管理人应事先指定并向托管人提供有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴或签字样本（附件3）。其名单或权限有变化时，管理人应提前3个工作日以书面形式通知托管人并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在托管人收到正式书面通知后正式生效。
（2）托管人负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。托管人事先制作并向管理人提供划款指令接收人员情况表，列明托管人接收和处理人员的姓名、电话、传真等。托管人上述接收和处理人员如果出现变化，应提前3个工作日以书面形式通知管理人，并提供变更后的人员情况表。该变更将在管理人收到正式书面通知后正式生效。
4.划款指令的确认
（1）托管人仅对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致。如为投资划款指令，则需根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致；如为非投资划款指令，则需根据基金预算和其他法律文件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合托管资产的支付范围，是否按规定提供相关证明文件。存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人进行修改。
（2）股权投资资金的划拨：划款指令书面形式审查无误后，托管人还应根据本协议《划款指令事项表》的有关规定进行审核。
（3）其他投资资金的划拨：管理人在发出其他投资资金划款指令时，托管人根据本协议约定办理划款。
（4）收益分配的划拨：管理人在发出利润分配划款指令时，应向托管人提供加盖公章的收益分配方案，托管人仅对分配总额进行复核后办理划款。
5.划款指令的执行
（1）托管人执行管理人发出的划款指令，应以管理人托管账户内实际可用资金扣除银行汇划费用为限，托管人不为管理人垫资。
（2）投资类划款指令应至少提前3个工作日提供所有文件及划款指令、非投资类划款指令提前1个工作日，以正本形式提交。托管人对划款指令确认有效后，应在管理人指定的有效付款日期当天执行划款(管理人指令送达应给托管人留有充足的审核的划款时间)。
（3）托管人执行完毕指令后，在划款指令上加盖托管业务章后提供给管理人，并定期向管理人提供银行对账单。
6.相关责任
（1）托管人正确执行管理人的合法合规且符合本协议的有效划款指令，管理人资产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致管理人资产受损的，应承担相应的责任，但管理人托管账户余额不足或托管人遇到不可抗力的情况除外。
（2）如果管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，托管人不承担因正确执行有关指令而给管理人或任何第三人带来的损失。
（3）如果管理人负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，管理人未能按本协议约定及时通知托管人并预留新的印鉴和签字样本而导致基金财产受损的，托管人不承担任何形式的责任。
五、基金财产的估值与会计核算
本基金需要估值核算，具体根据基金合同的约定执行。
六、信息披露
1.基金托管人按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。
2.基金托管人在每季度结束之日起10个工作日内对基金管理人编制的基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。
3.基金托管人在每年结束之日起4个月以内对基金管理人编制的期末基金净值和基
金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息（包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等）、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬（包括计提基准、计提方式和支付方式）、基金合同约定的其他信息进行复核确认。
4.基金管理人应按本合同要求,在各项应披露信息截止日至少2个工作日前，将须披露信息提交基金托管人复核，基金管理人应保证拟披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保内容的真实性、准确性、完整性。基金托管人以基金管理人提供的信息内容为限进行形式上的复核，对基金管理人应披露而未按时提交复核的，基金托管人应以书面方式对基金管理人进行提示；对于因基金管理
人原因，导致基金未能及时、真实、准确、完整向投资者披露有关信息的，由基金管理人对此承担相应的责任，造成投资人损失的，由基金管理人进行赔偿。
七、基金有关文件和档案的保存
1.基金管理人按相关法律法规、部门规章妥善保存与基金有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期限根据国家相关规定予以执行；基金托管人按相关法律法规、部门规章妥善保存与基金托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。
2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托管人。
八、基金托管报告
基金托管人应于每年结束后的30个工作日内出具上一年度托管报告。
九、基金的费用与税收
1.基金业务费用的种类
（1）基金管理人的管理费；
（2）基金托管人的托管费；
（3）基金管理人的业绩报酬（如有）；
（4）行政服务费；
（5）基金的股权交易费用；
（6）基金的银行汇划费用；
（7）按照国家有关规定和本协议约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
2.费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理人的管理费
本基金的管理费基金实收资本的2%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×2%
H为每个运作年度应计提的基金管理费
E为基金实收资本
基金管理费每年计算，前端支付第一年管理费，其余部分基金清算时一次性支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于三个工作日内从基金托管账户中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
管理人用于收取管理费的指定银行账户信息如下：
户名：。
账号：。
开户行：。
大额支付号：。
（2）基金托管人的托管费
本基金的托管费按前一日基金资产净值的%的年费率计提。（已包含 %的销项税）托管费的计算方法如下：
H＝E× %
H为每个运作年度应计提的基金托管费
E为基金实收资本
基金托管费每年计算，除第一年托管费前端支付外，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次年首日起三个工作日内从基金托管账户中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。若基金管理人未及时发送指令，则基金托管人有权直接从托管账户中扣收应收未收的托管费。如托管账户余额不足，基金管理人授权基金托管人从其在基金托管人及基金托管人总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划。
（3）基金管理人的业绩报酬
基金管理人于基金清算时对基金持有人的基金份额净值增值部分提取业绩报酬。
基金清算分配时，基金管理人按基金份额持有人所持有的基金份额拟分红金额提取业绩报酬，具体计算方法如下：
A：当R≤8%时，业绩报酬A=0；
B：当8%＜R≦20%时，管理人收取超出部分的20%作为业绩报酬；
业绩报酬A= N×P0x×（R-8%）×20%×( T÷365 )
C：当20%＜R时，管理人收取超出部分的30%作为业绩报酬；
业绩报酬A = N×P0x×（20%-8%）×20%×( T÷365 )+ N×P0x×（R-20%）
×30%×( T÷365 )。
其中：R=[（P1-P0）÷P0x] ×（365÷T）；
P1=本次业绩报酬计提基准日的份额累计净值；
P0 =上一个业绩报酬计提基准日的份额累计净值；
P0x =上一个业绩报酬计提基准日的份额净值；
N为基金份额总值。
业绩报酬由行政服务记机构负责计算，基金托管人不承担复核义务，基金管理人向基金托管人发送划款指令，由基金托管人从基金财产中一次性支付给基金管理人。
管理人用于收取业绩报酬的指定银行账户信息如下：
户名：。
账号：。
开户行：。
大额支付号：。
（4）上述1中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
3.不列入基金业务费用的项目
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。
（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
（3）《私募基金合同》生效前的相关费用；
（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
4.费用调整
基金管理人和基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。
5.基金业务的税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
九、禁止行为
1.除法律法规、部门规章、《私募基金合同》及中国证监会另有规定，基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益；
2.基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按有关法规规定的方式披露的信息，不得对他人泄露，法律法规、部门规章另有规定的除外；
3.基金管理人不得在没有充足资金的情况下向基金托管人发出指令，也不得违规向基金托管人发出指令。同时，基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行；
4.除根据基金管理人指令或《私募基金合同》另有规定的，基金托管人不得动用或处分任何基金财产；
5.基金托管人、基金管理人不得进行法律法规、部门规章、《私募基金合同》和本协议禁止的其他行为。
十、违约责任
1.当事人违反本协议，应当承担违约责任，给其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本协议当事人双方的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：
（1）基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。
（2）在没有故意或重大过失的情况下，基金管理人由于按照《私募基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
（3）在没有故意或重大过失的情况下，基金托管人由于按照本协议规定而行使或不行使相关职责而造成的损失等。
（4）不可抗力。
2.在发生一方或双方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本协议能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
3.一方依据本协议向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
十一、适用法律与争议解决
1.有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
2.本协议双方同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，双方应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地和开庭地为。
争议处理期间，本协议双方应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
十二、托管协议的效力和文本
1.本协议经基金管理人、基金托管人加盖公章（或合同专用章）以及双方法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）后于签署之日起生效。本协议的有效期自生效日起至本协议规定其效力终止之情形发生时止。
2.本协议一式份，基金管理人执份，基金托管人执份，每份具有同等法律效力。
十三、托管协议的修改、终止和清算
1.本协议双方当事人经协商一致，可以对本协议进行修改。修改后的新协议，经基金管理人、基金托管人加盖公章（或合同专用章）以及双方法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）后生效。
2.发生以下情况，本托管协议终止：
（1）双方以协议形式约定终止事宜，经基金管理人、基金托管人加盖公章（或合同专用章）以及双方法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）后，本协议终止。
（2）发生法律法规、部门规章规定的终止事项。
（3）基金终止且清算完毕。
（4）本协议到期前，因发生不可抗力、基金管理人未在基金业协会完成基金备案、基金管理人被依法取消私募基金管理人资格或受到监管部门通报、处罚的，基金托管人有权单方决定提前终止本协议。
3.基金终止及终止清算
在相应《私募基金合同》中规定的基金应当终止的情形发生时，基金终止。
（1）清算组的成立及职责
基金终止事由发生之日起30个工作日内，由基金管理人及基金托管人组织成立基金财产清算小组。负责基金的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：
A：基金管理人
（a）资产变现；
（b）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
（c）出具会计报表；
（d）清算期间的会计核算；
（e）编制清算报告并签章；
（f）配合基金托管人账户注销工作；
（g）代表基金财产清算小组聘请会计师事务所、律师事务所；
（h）向基金份额持有人发布清算通知、清算报告；
（i）基金终止事由发生之日起5个工作日内向基金业协会报告；
（j）履行与基金管理人义务相关的其他职责。
B：基金托管人
（a）清算期间的财产保管；
（b）复核基金管理人划款指令，进行资金划付；
（c）基金财产资金账户的注销；
（d）复核基金管理人出具的会计报表；
（e）履行与基金托管人义务相关的其他职责。
2.资产核对与变现
（1）《私募基金合同》终止日起2个工作日内，基金管理人向基金托管人出具《私募基金合同》终止前最后一个自然日基金财产剩余清单、资产负债表和基金存续期的利润表，基金托管人进行复核确认；
（2）《私募基金合同》终止日后，基金财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，基金财产仍持有可流通非现金资产的，在《私募基金合同》终止日起2个交易日内由基金管理人进行强制变现处理；基金财产持有的流通受限股权，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、暂停交易的股权等，自限制条件解除日起（含解除当日）2个交易日内完成变现。
3.清理基金财产债权、债务
（1）基金财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、交易保证金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
（2）基金财产债务主要包括基金财产应付管理费、托管费、银行间账户维护费、券商佣金、股权变现交易费用、银行汇划费用、销户费用等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由基金管理人、基金托管人核对无误后，由基金管理人向基金托管人出具划款指令，由基金托管人复核后办理支付。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，基金管理人和基金托管人应进行匡算并在基金财产中预提。
（3）管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于最后一个计提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提。
4.清算报告
（1）基金管理人和基金托管人应在《私募基金合同》终止后5个工作日内完成基金财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在基金财产全部变现后3个工作日内完成。
（2）在清算报告出具后，如《私募基金合同》规定应聘请会计师事务所进行清算审计的，需由会计师事务所出具审计报告。
（3）在清算报告出具后，如《私募基金合同》规定应聘请律师事务所出具法律意见书，需由律师事务所出具法律意见书。
5.支付清算财产
自基金的清算报告告知基金份额持有人后的下一个工作日，按清算完成后基金财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，由基金管理人向基金托管人出具划款指令，基金托管人复核无误后，向基金份额持有人支付清算财产，具体安排如下：
（1）根据清算报告支付各项费用；
（2）按私募基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配。
基金托管人依据清算报告及剩余财产的分配方案向注册登记机构支付清算款。
6.基金财产账户销户
基金财产的股权资产完成变现后，基金管理人和托管人按规定注销基金财产的资金账户、证券账户、期货账户等账户。
十四、其他事项
1.双方在此确认，双方均已充分了解和知悉各方反对其员工利用职务之便谋取任何形式利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提供任何形式的回扣、礼金、有价股权、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅游、高消费娱乐等不当利益。
2.本协议未尽事宜，双方应依据《私募基金合同》以及有关法律、法规和规定协商办理。
3.双方约定的其他事项（若有）
。
本协议由下述双方于年月日签署。双方确认，在签署本协议时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，双方对协议的全部条款均无疑义，并对本协议中当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。
签署时间：年月日
甲方（盖章）：
联系人：
联系方式：
地址：
乙方（盖章）：
联系人：
联系方式：
地址：
附件1：划款指令事项表
备注：1.如果划款指令内容需要调整，必须经过管理人和托管人协调后确认。
附件2：划款指令（格式）
划款指令
第号
致：公司：
鉴于贵我双方签署的《私募股权基金托管协议（适用于股权类契约型）》（编号：）之约定，特向贵行申请如下划款：
申请时间：年月日
单位：人民币元
附件3：划款指令授权书（格式）
致：公司
敬启者：
兹就贵行与我司于年月日签署的编号为的《丰盛教育发展2号私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）》（以下简称“托管协议”）出具本函。
托管协议中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
在托管协议有效期间，我司特对下述人员及印章的授权事宜说明如下：
1.我司特此授权下列人员于年月日起至年月日。期间，代表我司签发本合同项下的有关划款指令或通知：
授权签发人（预留签字或名章）：
划款指令签发业务章（预留印鉴章）：
请贵司以加盖上述授权签发人及划款指令签发业务章的划款指令为有效的划款指令。
2.我司特授权“业务专用章”为日常与贵司业务往来时出具的函件、通知等使用的有效盖章。
业务专用章（预留印鉴章）：
签署时间：年月日
管理人：
公司（公章）：
法定代表人（签字或盖章）：
附件4：资产托管业务起始运作通知书（格式）
公司：
根据编号“”的《私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）》的要求，贵方初始资金人民币元整已划入贵方在本行开立的托管账户，股权资产及其他资产人民币元整已移交权利证明文件，相关文件资料已齐备，根据实际业务情况，确定年月日为资产托管业务运作的起始日。
托管账户名称：。
托管账号：。
托管账户开户行：。
特此通知。
签署时间：年月日
公司（盖章）：
有权签发人（签字或盖章）：
附件5：业务联系表（格式）
机密文件 上海元新富春1 号私募投资基金 契约型 （招募说明书） 基金管理人：上海元新投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年9 月18 日
重大提示 本招募说明书（以下简称“本说明书”）将对【上海元新富春1号投资基金（契约型）】（以下简称“本基金”或“基金”）之设立及运营的相关事宜进行必要说明。 本说明书在投资人确认承担保密义务的基础上提交，仅供投资人一定范围内的资深专业投资决策人士使用，不得用作它途。任何签收本说明书文本的人士均被视为完全同意受本说明书保密约定的约束并承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本说明书。 在出资之前，投资人应仔细阅读本说明书，充分考虑其中的风险因素部分。投资人必须自行判断因出资于本基金而带来的法律、财务、税收及其它相关后果，包括投资风险。投资人不应将本说明书中的内容视作有关法律、税收或出资事项的专业建议，而应向自己的专业顾问寻求该等专业建议。 本说明书中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，本基金不对此类信息的准确性和完整性承担责任。 本说明书中的所有意见、观点以及与基金未来运作或相关的计划、预计或陈述仅代表本基金管理人的评估以及基金管理人对截止于说明书提交日期时所掌握的信息的分析。列出该等内容并非表示或确认其正确，或表示本基金的运作目标能够确保达成。投资人必须自行确定其对此类内容的信赖程度，本基金和本基金管理人均不对此承担责任。
投资人在投资前应仔细阅读最终募集法律文件。本说明书内容与最终募集法律文件（包括但不限于基金合同、托管协议等）有不符之处，以最终募集法律文件为准。 本说明书中对于过往业绩的介绍不意味着对基金未来业绩的承诺，也不对投资本金作任何保证。 私募投资基金备案管理部门对本基金和/或其基金管理人的备案和/或登记，不表明其对本基金的价值和收益作出任何判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险甚至重大风险。 感谢阅读本说明书。
直接股权投资基金（公司型）托管协议范本 合同编号： ××××创业投资有限公司 与 上海浦东发展银行××分行 及 ××××创业投资管理有限公司 之 托管协议 签署日期：年月日 签署地点：
目录 第一章释义 (4) 第二章当事人权利与义务 (5) 第三章托管资产保管 (6) 第四章资金划拨 (8) 第五章投资监督 (10) 第六章托管费 (11) 第七章托管人报告 (12) 第八章终止与清算 (12) 第九章不可抗力 (12) 第十章退任、提前终止与更换 (13) 第十一章协议的效力及其他事项 (13) 第十二章通知 (14)
甲方（委托人）： 名称：××××创业投资有限公司。 负责人： 注册地址： 联系电话： 乙方（托管人）： 名称：上海浦东发展银行××分行。 负责人： 注册地址： 联系人： 联系电话： 丙方（管理人）： 名称：××××创业投资管理有限公司。负责人： 注册地址： 联系人： 联系电话：
鉴于甲方委托丙方代为管理和运作甲方的创业投资资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为创业投资资产的托管人，三方经友好协商，依据有关法律法规和公司章程等有关规定订立本托管协议。本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。 第一章释义 1.1本合同中除非另有所指，下列词语具有以下含义： “协议各方”指本协议三方当事人。 “公司”指××××创业投资有限公司，即甲方。 “公司董事会”指由公司章程规定的××××创业投资有限公司董事会。 “公司股东”指届时作为公司股权持有者而登记于公司股东名册的各方。 “公司章程”指××××创业投资有限公司的章程及相关修正案。 “委托管理协议”指由××××创业投资有限公司与××××创业投资管理有限公司签订的《××××创业投资有限公司委托管理协议》及相关补充协议。 “投资委员会”指由公司章程或委托管理协议规定的××××创业投资管理有限公司负责投资决策的机构。 “公司资产”指××××创业投资有限公司拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他各项资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的现金及其他资产。 “会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的公司的会计年度。公司的首个会计年度应自公司成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。 “投资目标和投资策略”指公司章程和《委托管理协议》中所规定的公司投资目标及公司为实现该等目标而采取的策略。 “投资项目”指公司对外投资的项目，项目由丙方筛选和评估，经丙方投资委员会批准后进行投资。 “工作日”乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。 “送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。 “过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基
编号：_____________ 私募投资基金托管协议 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
协议当事人 基金管理人（以下简称“甲方”）： 名称：【私募基金管理机构名称】 注册地址： 法定代表人： 基金托管人（以下简称“乙方”）： 名称： 注册地址： 负责人： 鉴于： （一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金管理人的资格和能力，拟募集发行私募基金； （二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金托管人的资格和能力； （三）甲方作为基金管理人，拟委托乙方作为甲方以非公开方式向合格投资者募集资金设立【私募基金产品名称】基金资产的保管人，乙方愿意接受甲方的委托；（四）为明确双方的权利义务关系及职责，保护基金份额持有人的合法权益，特制订本托管协议，供双方共同遵守。 （五）除非另有约定，《【私募基金产品名称】基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。
第一条协议制订依据、目的和原则 （一）协议制订依据 本基金托管协议（以下简称“本协议”）依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规规定及《【私募基金产品名称】基金合同》（以下简称《基金合同》）约定制订。 （二）协议制订目的 制订本协议的目的是明确基金管理人与托管人在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）协议制订原则 基金管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 第二条承诺与声明 （一）甲方的承诺与声明 1、甲方为合法成立的私募基金管理企业，已依法履行私募投资基金管理人登记备案手续。 2、甲方保证具备完全及合法的授权委托乙方进行资产托管。 3、甲方保证委托乙方保管资产的来源合法，对委托资金的运作（包括但不限于投资范围）符合国家有关法律、法规的规定。 4、甲方保证在管理、运用基金资产时，应根据本协议的约定，接受乙方的监督。 5、甲方保证提供给乙方的一切信息（包括甲方要求证券经纪机构、期货经纪机
契约型私募股权投资基金合同 甲方（投资人）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（资本管理有限公司）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 第1条前言和释义 1.1前言 鉴于， （1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各 自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益； （2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益；本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2释义 1.2.1 基金： _______________ 1.2.2投资人：________________ 1.2.3投资管理人：_________________
124投资行为：__________________ 125结算年度：__________________ 第2条基金的基本情况 2.1基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。 2.2类别本基金为契约型开放式基金。 2.3投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。 2.4存续期限本基金存续期间为________ 年，自收到第一笔投资资金开始，到 第 _____ 年的12月31日为止。 第3条基金的管理 3.1投资人的出资 3.1.1投资人均需以现金的形式出资。出资包括：（1）投资人初次投资或再投资时的出资；（2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2人民币______ 万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为： ______________________ 户名： ________________ 账号：________________本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行
契约型私募投资基金清算报告 尊敬的投资者： 感谢您加入合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。本合伙企业募集资金于2014年12月31日前全部用于以买入返售的方式投资购买合江县土地储备交易中心持有的 合江县合江镇桥凼村土地收储项目土地一级开发收益权。投资期限2年，2016年12月31日该次投资全部到期。重庆瑞利丰股权投资基金管理有限公司作为该合伙企业的执行事务合伙人，根据本合伙企业之《合伙协议》等法律文件的规定对本合伙企业该次投资进行了清算。 一、基本情况 1.合伙企业名称：合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）。 2.募集资金及投资规模：185,370,000元人民币。 3.普通合伙人（执行事务合伙人）：重庆瑞利丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“瑞利丰基金”）。 4.托管：经全体合伙人协商一致，合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）免于托管。 二、资金的募集、运用及管理情况 1.截至2014年12月31日，所有合伙人向本合伙企业专用账户累计划入资金185,370,000元人民币。 2.资金运用方式：本合伙企业以买入返售的方式投资购买合江县土地储备交易中心持有的合江县合江镇桥凼村土地收储项目土地一
级开发收益权。 3.投资期限：2年，基金每笔投资资金独立计算其投资期限。 4.初始投资起始日：2014年6月16日； 最后一期投资起始日：2014年12月31日。 5.投资结束日：2016年12月31日。 6.投资次数：11次。 三、投资退出与清算 1.投资退出 2016年12月31日本合伙企业本次投资全部退出。 2.投资收益的分配 本合伙企业投资收益来源于本合伙企业财产管理、运用或处分过程中产生的收入。本合伙企业该次投资共实现投资收益44,554,196.32元，截止2016年12月31日已向合伙人分配投资收益44,554,196.32元，并按期兑付全部投资本金185,370,000元人民币。 3.投资清算 就本合伙企业本次投资事宜，执行事务合伙人编制了《合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）损益表》及《合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）收益分配及本金兑付表》（详见附件1和附件 2 ）。 四、声明 执行事务合伙人遵从《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国合伙企业法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规
合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 名称住所证件名称及号码普通合伙人 有限合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条 出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资 万元。 第十条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条 合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内合伙人 出资 方式 出资数额 (万元) 出资权属 证明 缴付出资 期限 占出资总额比例
【私募基金产品名称】 托管协议 管理人：【私募基金管理机构名称】 托管人：招商银行股份有限公司北京分行 年月日
协议当事人 基金管理人（以下简称“甲方”）： 名称：【私募基金管理机构名称】 注册地址： 法定代表人： 基金托管人（以下简称“乙方”）： 名称：招商银行股份有限公司北京分行 注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号负责人：王庆彬
目录 第一条协议制订依据、目的和原则 (5) 第二条承诺与声明 (6) 第三条基金财产的保管 (8) 第四条基金账户的开立与管理 (9) 第五条指令的发送、确认及执行 (11) 第六条基金资产的估值和会计核算 (12) 第七条投资监督与核查 (14) 第八条基金信息披露 (16) 第九条基金费用 (18) 第十条基金收益分配 (19) 第十一条文件档案保管 (20) 第十二条协议变更与终止 (21) 第十三条违约责任 (23) 第十四条终止清算 (25) 第十五条保密责任 (26) 第十六条争议处理 (27) 第十七条其他事项 (28)
鉴于： （一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金管理人的资格和能力，拟募集发行私募基金； （二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金托管人的资格和能力； （三）甲方作为基金管理人，拟委托乙方作为甲方以非公开方式向合格投资者募集资金设立【私募基金产品名称】基金资产的保管人，乙方愿意接受甲方的委托； （四）为明确双方的权利义务关系及职责，保护基金份额持有人的合法权益，特制订本托管协议，供双方共同遵守。 （五）除非另有约定，《【私募基金产品名称】基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。
编号：_____________契约型私募股权投资基金合同 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方（投资人）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（资本管理有限公司）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 第1条前言和释义 1.1 前言 鉴于： （1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益。 （2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益。本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2 释义 1.2.1 基金： 1.2.2 投资人： 1.2.3 投资管理人： 1.2.4 投资行为： 1.2.5 结算年度： 第2条基金的基本情况 2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。
2.2 类别本基金为契约型开放式基金。 2.3 投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。 2.4 存续期限本基金存续期间为年，自收到第一笔投资资金开始，到第年的 月日为止。 第3条基金的管理 3.1 投资人的出资 3.1.1 投资人均需以现金的形式出资。出资包括： （1）投资人初次投资或再投资时的出资。 （2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2 人民币万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。 第4条合同的当事人及权利义务 4.1 投资管理人姓名： 身份证号： 住所： 出生年月：
编号：_____________ 契约型私募基金合同 投资者：_______________________ 管理人：_______________________ 托管人：_______________________ 签订日期：____ 年 ____ 月____ 日 投资者: 管理人：
托管人： 第一节前言 1、订立本合同的依据、目的和原则 （1）根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。（2）本基金合同订立的目的是明确投资者、管理人和托管人的权利、义务及职责，规范基金的运作，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 （3）本基金合同订立的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 2、投资者自签订基金合同之日起成为基金合同的当事人，且自其持有的全部基金份额退出基金或被转让给 其他合格投资者之日起，投资者不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。证券投资基金业协 中国会接受本基金的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没 有风险。 3、本基金合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同有冲突，均以本基金合同为准。 4、若因法律法规的制定或修改导致本基金合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本基金合同进行相应变更和调整。 第二节释义 在本合同项下，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1、基金、本基金、本私募基金：指私募基金。 2、本基金合同、基金合同、本合同：指投资者、管理人及托管人签署的《私募（投资）基金基金合同》、其附件及对该合同及附件的任何修订和补充。 3、认购风险申明书：指《私募（投资）基金认购风险申明书》。 4、基金文件：指本基金合同和认购风险申明书的统称。 5、管理人、基金管理人：指。
私募基金委托管理协议 要点 甲方（股权投资基金）委托乙方（对投资基金提供投资管理的一方）进行资产管理。重点约定管理资产、管理范围、管理权限和投资策略等事项。适用于股权投资基金的委托管理，不适用于其他基金（比如证券投资基金）的委托管理。 股权投资基金委托管理协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方是一家注册于的股权投资基金合伙企业。 （2）乙方是一家注册于的投资管理公司。 根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议： 第1条释义 为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：1.1 “甲方”指股权投资基金（）合伙企业 1.2 “乙方”指投资管理有限公司。 1.3 “委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。 1.4 “委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。 第2条委托事项 在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第5条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。 第3条委托期限 3.1 甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。3.2 甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。
第4条委托资产 4.1 委托资产的范围 委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。 4.2 委托资产的帐户 甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算帐户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算帐户，与乙方自有的资产帐户以及其他委托资产帐户相独立。 同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收帐户，该帐户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算帐户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该帐户不得用于上述目的外的任何其他用途。4.3 委托资产的处理 委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。 第5条委托资产的管理范围和管理权限 5.1 管理范围 乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。 5.2 管理权限 乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。 甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第6条委托资产的投资政策和策略 6.1 投资目的 委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。 6.2 投资范围 委托资产主要投资于非上市高成长性的企业；在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份；投资于政府立项的收益较为稳定的项目；在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。 6.3 投资方式
有限合伙型、公司型、契约型 私募股权投资基金比较分析 目录 前言 (3) 表1：有限合伙型、契约型私募股权投资基金细节对比表 (4) 一、私募股权投资基金的主要法律组织形式 (7) 1.1 有限合伙型私募股权投资基金 (7) 1.2 公司型私募股权投资基金 (8) 1.3 契约型私募股权投资基金 (8) 二、私募股权投资基金的运作要点及示意图 (9) 2.1 有限合伙型基金及运作要点 (9) 2.2 公司型基金及运作特点 (9) 2.3 契约性型基金及运作特点 (10) 三、有限合伙、公司、契约型私募股权投资基金的对比 (11) 3.1 三种私募股权投资基金组织设立和法律地位对比 (11) 3.2 三种私募股权投资基金收益分配与责任承担对比 (11) 3.3 三种私募股权投资基金决策权对比 (13) 3.4 三种私募股权投资基金纳税成本对比 (13) 四、不同类型私募股权投资基金的税务探讨 (14) 4.1 有限合伙型私募股权投资基金的税务探讨 (14) 4.2 公司型私募股权投资基金的税务探讨 (16) 4.3 契约型私募股权投资基金的税务探讨 (17) 4.4 不同类型私募基金的税务探讨结论 (17) 五、有限合伙型基金的优势及公司制基金的劣势 (18) 5.1 企业形式 (18) 5.2 风险责任承担方式 (19) 5.3 收益分配 (20) 5.4 税收方面 (20) 5.5 资金募集和退出的可操作性 (21) 六、契约型基金的优点 (21) 6.1 募集范围广泛 (22) 6.2 专业化管理，低成本运作 (22) 6.3 决策效率高 (22) 6.4 免于双重征税 (22) 6.5 退出机制灵活，流动性强 (22) 6.6 资金安全性高 (23) 七、不同类型私募股权投资基金在退出环节的说明 (23) 7.1 公开上市(IPO) (24) 7.2 并购(回购) (25)
私募投资基金合同指引1号 （契约型私募基金合同内容与格式指引） 第一章总则 (1) 第二章基金合同正文 (2) 第一节前言 (2) 第二节释义 (2) 第三节声明与承诺 (2) 第四节私募基金的基本情况 (3) 第五节私募基金的募集 (4) 第六节私募基金的成立与备案 (5) 第七节私募基金的申购、赎回与转让 (5) 第八节当事人及权利义务 (6) 第九节私募基金份额持有人大会及日常机构 (14) 第十节私募基金份额的登记 (16) 第十一节私募基金的投资 (16) 第十二节私募基金的财产 (17) 第十三节交易及清算交收安排 (19) 第十四节私募基金财产的估值和会计核算 (20) 第十五节私募基金的费用与税收 (21) 第十六节私募基金的收益分配 (22) 第十七节信息披露与报告 (22) 第十八节风险揭示 (23) 第十九节基金合同的效力、变更、解除与终止 (23) 第二十节私募基金的清算 (24) 第二十一节违约责任 (25) 第二十二节争议的处理 (26) 第二十三节其他事项 (26) 第三章附则 (26)
契约型私募投资基金合同内容与格式指引 第一章总则 第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。 第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。 第三条基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。 第四条基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。 第五条基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。 第六条私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确
深圳瑞朝创赢六号投资企业（有限合伙） 委托管理协议 甲方：深圳瑞朝创赢六号投资企业（有限合伙） 往所： 法定代表人： 乙方：深圳瑞朝资本管理有限公司 往所： 法定代表人： 鉴于 1、甲方是一家在深圳合法注册的有限合伙企业。 2、乙方是一家在中国证券投资基金业协会备案的基金管 理人，备案编码为：P1008637。 根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》， 为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果， 经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受 委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议： 第一条释义 为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术 语应当具有以下含义： 1．1“甲方”指深圳瑞朝创赢六号投资企业（有限合伙） 1．2“乙方”指深圳瑞朝资本管理有限公司。 1．3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部 资产。
1．4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。 第二条委托事项 在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。 第三条委托期限 3．1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。 3．2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。 第四条委托资产 4．1委托资产的范围 委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。 4．2委托资产的帐户 甲方授权乙方以甲方的名义在指定托管理银行开立人民币一般结算帐户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算帐户，与乙方自有的资产帐户以及其他委托资产帐户相独立。 同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收帐户，该帐户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算帐户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该帐户不得用于上述目的外的任何其他用途。 4．3委托资产的处理 委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。 第五条委托资产的管理范围和管理权限
XX基金 （有限合伙） 托管协议 委托人（甲方）： 托管人（乙方）：中国XX银行股份有限公司 目录
协议当事人 (3) 第一章释义..............................................................................．．4 第二章陈述和保证 (5) 第三章托管事项 (6) 第四章甲方的权利和义务 (7) 第五章乙方的权利和义务 (8) 第六章托管账户的开立 (8) 第七章划款指令的发送、审核和执行 (10) 第八章基金现金类资产和基金投资文件的保管 (11) 第九章基金现金类资产价值的核对 (12) 第十章对目标公司支付投资收益的监督 (13) 第十一章文档资料的保管 (13) 第十二章托管报告...........................................................................l3 第十兰章托管费 (14) 第十四章托管人的更换………………………………………………………l4 第十五章禁止行为 (15) 第十六章违约责任及免责条款…………………………………………………l6 第十七章不可抗力事件的处理 (16) 第十八章保密义务 (17) 第十九章本协议的终止.....................................................................l8 第二十章法律适用和争议解决 (18) 第二十一章其他 (18) 签字页： (20) 附件一……………………………………………………………2l 附件二 (22) 附件三 (23) 附件四 (24) 附件五 (25) 附件六 (26)
机密文件上 海元新富春1号私募投资基金 契约型 （招募说明书） 基金管理人：上海元新投资管理合伙企业（有限合伙） 2016年9月18日 重大提示 本招募说明书（以下简称“本说明书”）将对【上海元新富春1号投资基金（契约型）】（以下简称“本基金”或“基金”）之设立及运营的相关事宜进行必要说明。 本说明书在投资人确认承担保密义务的基础上提交，仅供投资人一定范围内的 资深专业投资决策人士使用，不得用作它途。任何签收本说明书文本的人士均被视为完全同意受本说明书保密约定的约束并承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本说明书。 在出资之前，投资人应仔细阅读本说明书，充分考虑其中的风险因素部分。投资人必须自行判断因出资于本基金而带来的法律、财务、税收及其它相关后果，包括投资风险。投资人不应将本说明书中的内容视作有关法律、税收或出资事项的专业建议，而应向自己的专业顾问寻求该等专业建议。 本说明书中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，本基金不对此 类信息的准确性和完整性承担责任。 本说明书中的所有意见、观点以及与基金未来运作或相关的计划、预计或陈述仅代表本基金管理人的评估以及基金管理人对截止于说明书提交日期时所掌握的信息的分析。列出该等内容并非表示或确认其正确，或表示本基金的运作目标能够确保达成。投资人必
须自行确定其对此类内容的信赖程度，本基金和本基金管理人均不对此承担责任。 投资人在投资前应仔细阅读最终募集法律文件。本说明书内容与最终募集法律文件（包括但不限于基金合同、托管协议等）有不符之处，以最终募集法律文件为准。 本说明书中对于过往业绩的介绍不意味着对基金未来业绩的承诺，也不对投资 本金作任何保证。 私募投资基金备案管理部门对本基金和/或其基金管理人的备案和/或登记，不表明其对本基金的价值和收益作出任何判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险甚至重大风险。 感谢阅读本说明书。 目录 招募说明书概要 (5) 第一节基金方案及要素 (7) 一、基金组织形式 (7) 二、基金方案及要素 (7) 第二节基金管理人介绍 (14) 一、基金管理人基本信息 (14) 二、基金管理人控制人信息 (14) 三、基金管理人管理团队信息 (15) 第三节基金的风险提示 (17) 一、投资风险 (17)
- 1 - 合同编号: XXXX契约型非证券类私募基金 基金合同 基金管理人：AAAA有限公司
- 2 - 重要提示 本基金以**形式直接或间接投资于处于**项目，并通过投资项目获利来实现基金投资人的投资回报，投资者根据所持有的投资本金享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、法律与政策、所投资行业等环境因素对实体经济产生影响而形成的系统性风险，所投资企业的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。
目录 一、前言 (4) 二、释义 (4) 三、声明与承诺 (6) 四、基金的基本情况 (6) 五、基金的成立与备案 (7) 六、基金的认购、申购和转换 (7) 七、当事人及权利义务 (10) 八、基金的托管 (13) 九、基金权益持有人大会 (14) 十、基金权益的登记、转让及非交易过户 (17) 十一、基金的投资 (18) 十二、基金的财产 (19) 十三、基金的会计核算 (20) 十四、基金的费用与税收 (21) 十五、基金管理费及计提方式 (22) 十六、基金的收益分配 (22) 十七、报告义务 (23) 十八、风险揭示 (24) 十九、清算程序 (26) 二十、违约责任及禁止行为 (27) 二十一、法律适用和争议的处理 (28) 二十二、基金合同的签署 (28) 二十三、基金合同的成立、生效和效力 (28) 二十四、基金合同的变更、终止 (29) 二十五、其他事项 (30)
6.29契约型私募基金与合伙型私募基金的异同
契约型私募基金与合伙型私募基金的异同 目前主流的私募基金的组织形式仍是公司型、有限合伙型和契约型三种。 契约型私募基金：通过投资人和管理人签署一系列法律文件并藉以形成委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式。 现阶段，契约型私募基金主要以信托公司发起并设立的信托计划为主力。近几年来，因审核流程较宽、投资领域较广、且投资风险较低的特征，信托计划以契约型基金代表的形象占据了市场上金融投资产品的半壁江山。同时也是民营资产管理机构发行有限合伙型基金的主要竞争对手。 契约型私募基金有限合伙私募基金 法律形式基金管理人与投资人基于契 约关系而设立的委托/受托 管理法律关系的一种集合投 资模式，由基金投资人、基 金管理人及基金托管人根据 基金合同管理、运用基金财 产。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，普通合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益。 基金设立方式基金管理人拟定并与投资 人、托管人签订基金合同， 申请设立合伙企业，普通合伙 人应当向适格工商登记机关提
基金管理人无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。设立方式较快速、便捷。交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件，设立有限合伙企业的法律实体。工商登记所需时间较长，且在文件提交上不同工商有不同要求，设立手续较繁琐。 基金存续期间基金投资人发生变更基金存续期间，申购、赎回、 份额转让等，由基金登记机 构进行相应登记，操作灵活。 合伙企业存续期间，发生工商 登记要素变更（合伙人、出资 金额等）,需要全体合伙人签字， 办理工商变更登记手续，程序 繁琐。 投资人出资方式目前现行法规中未有明确的 法律规定。 根据《合伙企业法》规定，有 限合伙人可以用货币、实物、 知识产权、土地使用权或者其 他财产权利作价出资。有限合 伙人不得以劳务出资。 但实践中针对以投资为主要经 营范围的有限合伙企业，很多 工商不接受非现金出资。 登机机关基金管理人或基金管理人委 托办理私募基金份额注册登 记业务的机构。 适格的工商主管部门
XX财富投资管理有限公司 契约型私募投资基金流动性管理办法 为加强我司契约型私募投资基金的流动性风险管理，防范运行风险，提高资金收益，维护基金份额持有人的合法权益，促进我司契约型私募基金持续健康发展，根据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等法律法规，制定本办法。 第一章总则 第一条适用范围 本管理办法适用于XX财富投资管理有限公司（以下简称：XX财富）所有契约型私募投资基金（以下简称：基金）。 第二条管理机构 总部财务管理中心下设清算部，在财务总监领导下，办理资产管理事业部基金日常清算和流动性管理工作。 清算部具有管理和服务双重职能，与资产管理事业部在流动性管理工作中是管理与接受管理的关系，在日常清算工作中是监督与被监督，服务与被服务的关系。第三条依据 流动性净头寸=流动性供给-流动性需求 （一）供给来源：新的客户投资款、所投项目本息兑付款、项目的受益权转让、兑付准备金的减少、资本市场投资赎回 （二）需求来源：客户投资款到期本息兑付、各类项目投资、资本市场投资、兑付准备金提高、所得税的支付等 第四条原则 流动性管理就是通过资产和负债的管理，维持宽裕的资金安排，有足够的支付能力。建立良好的日常头寸匡算及管理制度，对未来一段时间内的流动性进行分析预测。
（一）预见到流动性赤字（需求超过供给），能够以合理的成本筹集所需的流动性资金，以防止发生流动性风险。 （二）预见到流动性盈余（供给超过需求），能够对剩余的流动性资金进行现金管理，直到需要动用剩余资金满足更大的流动性需求。 第二章战略与管理 第五条战略 非预期和突发的流动性需求常常通过短期借入得到满足，长期的流动性需求则需资产组合的安排，项目资产的过桥、收益权转让获取。 （一）借入流动性（负债）管理战略 通过募集客户投资款，筹集所需的流动资金，弥补预期的流动性需求。 1、主要方式：制定营销募集计划、举办营销激励活动、关注大客户投资情况； 2、战略特点：按需融资、灵活、借入成本随市场利率波动。 （二）资产流动性（资产转换）管理战略 通过有选择的出售项目资产，弥补预期的流动性需求。 1、主要方式：建立流动性缓冲组合、过桥、受益权转让； 2、战略特点：存在机会成本（在行情下跌时出售带来资本损失的风险）、存在受益权转让供求风险。 第六条流动性指标 （一）流动性净头寸 建立七天、一个月、三个月的流动性净头寸（核心资产 -核心负债），以反映基金短期、中期、长期支付能力。 （二）核心资产 1、资金募集款：制定三个月之内的营销募集计划； 2、项目回款：统计三个月之内的到期项目本息回款情况。 （三）核心负债 1、客户兑付款：统计三个月之内的基金兑付计划；
××创新发展基金合伙企业(有限合伙) 与 ××基金投资管理有限公司 之 委托管理协议
目录 第1条定义 (1) 第2条委托期限 (2) 第3条委托事项 (2) 第4条委托权限 (3) 第5条投资事务的特别约定 (3) 第6条费用和支出 (4) 第7条甲方的税务 (5) 第8条甲方的会计与审计 (5) 第9条委托事务的信息披露 (5) 第10条乙方的权利和义务 (6) 第11条甲方的权利和义务 (7) 第12条受托管理的解除和退任程序 (7) 第13条资产估值 (8) 第14条违约责任 (8) 第15条协议的修改与解除 (9) 第16条纠纷的解决 (9) 第17条附则 (9)
本《委托管理协议》（以下简称本协议）由下列双方于【】年【】月【】日在【】签订。 甲方（委托人）：×××创新发展基金合伙企业（有限合伙） 地址： 执行合伙人： 乙方（受托管理人）：××基金投资管理有限公司 地址： 法定代表人： 鉴于： 1．×××创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方或基金）是一家注册于中国【】市的有限合伙企业，主要经营范围是：××××××。 2．××基金投资管理有限公司（以下简称乙方或受托管理人）是一家注册于中国【】市的投资管理公司，主要经营范围是：××××××。 3．乙方同意接受甲方委托，按照本委托管理协议以及相关法律处理甲方的投资管理业务和其他事务。 根据法律规定及甲方的合伙协议的约定，经甲乙双方充分协商，并经甲方合伙人会议的批准，订立本协议。 第1条定义 为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义： a．甲方或基金或委托人，是指×××创新发展基金合伙企业（有限合伙）； b．乙方或受托管理人，是指××基金投资管理有限公司； c．委托事务，指本协议第3条约定的事务； d．投资决策委员会或投委会，是指乙方依甲方要求专门成立的投资决策机构； e．合伙人，是指甲方合伙人；