40MW 光伏发电项目合作协议

目录

鉴于： (4)

一、项目合作计划： (5)

二、标的公司股权收购安排 (6)

三、标的公司及项目公司尽职调查安排 (6)

四、有关项目收购价款及支付的安排 (6)

五、过渡期安排 (7)

六、保密 (9)

七、违约责任 (9)

八、争议解决 (10)

九、法律适用 (10)

十、其他 (10)

甲方：D 太阳能发电科技江苏有限公司

法定代表人：田 XX

注册地址：南京市 XX 区秣周东路 XX 号

乙方 1：倪X

身份证号码：

联系电话：

地址：

乙方 2：马XX

身份证号码：

联系电话：

地址：

鉴于：

1、合肥 A 光伏发电有限公司（以下简称“标的公司”），系一家按照中国法

律合法成立并有效存续的企业，为乙方投资设立的公司。注册地址位于安徽省合肥市 XX 区新站工业物流园内 X 组团X 区宿舍楼 XX 幢，持有合肥市新站区市场监督管理局核发的 340108000XXXXXX 号《企业法人营业执照》，标的公司的注册资本为【50】万元（大写【伍拾万元】整）、实收资本为【0】万元（大写【零元】整）。

2、标的公司合法持有合肥 B 光伏发电有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，且项目公司是合肥新站区农业种植 40MW 光伏发电项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体。

3、甲方拟收购乙方 1 和乙方 2（以下合称“乙方”）所持有的标的公司 100% 股权，以实现持有并运营标的公司下属光伏发电项目公司的目的；乙方同意向甲方出让所持有的标的公司 100%股权。

甲乙双方经友好协商一致，就甲方收购乙方所持有的标的公司 100%股权所涉相关合作安排事宜，签订本协议，以资信守。

一、项目合作计划：

1.1、项目公司正在推进合肥新站区农业种植 40MW 光伏发电项目（以下简称

“项目”），目前正在开展项目申报工作。

1.2、在甲方就项目进行尽职调查，并确认项目符合甲方收益要求及甲方尽

职调查要求后，甲方或甲方的指定第三方将收购标的公司 100%股权，并由乙方继

续开展目标项目报批工作（含接入系统），乙方保证在 2015 年8 月15 日前获得合

法的项目土地使用权、获得有关部门关于项目的备案通知及核准批复、获得电力接入

批复以及达到目标项目开工建设的条件。项目并网发电及取得补贴电价的各项前期工

作和一切相关手续办理，其中部分重点工作完成及文件取得时间节点列明如下备案取得时间：2015 年【8】月【15】日前；

土地预审取得时间：2015 年【8】月【15】日前；

电力接入批复意见取得时间：2015 年【8】月【15】日前；

列入国补目录时间：2016 年【6】月【30】日前。

1.3、项目光伏阵列区（约 1200 亩）所占用土地的使用权系采用租赁方式获得，乙方保证该取得方式并以此用于光伏电站建设符合国家及地方的法律、法规、政策要求，并保证所租用的土地租金不超过 600 元/亩/年(如超出的，超出部分

由乙方承担，一次性由乙方支付甲方 25 年的超出部分。如低于的，低于部分由乙

方享受)，期限为【2015】年【8】月至【2040】年【7】月；项目自建升压站、办公

楼、道路等项目建设用地部分由乙方负责办理有关征占手续，产生的费用由甲方承

担，但乙方保证该部分用地所产生的征占费用、补偿费用等总额不超过

【】元/亩（如超出的，超出部分由乙方承担），并保证该费用标准为当地最低标

准。

乙方保证除前款约定的费用外，项目占地不存在植被恢复费、耕地占用税，

否则均由乙方承担。

乙方确保目标项目用地位于合肥新站综合试验区沿河村（与备案文件及规划

选址意见一致），土地规划用途与建设光伏电站不冲突，土地性质为一般农用地，

用于光伏电站建设合法、合规。

目标项目所利用土地出让、出租等手续（含送出线路部分）由乙方负责办理，

并确保土地利用手续或流转手续合法（包括与区级以上政府就该项目所利用地签

订合作协议，保证土地使用年限不短于 26 年）；乙方保证项目用地的交付时间不

晚于 2015 年【8】月【15】日，且项目利用土地不存在建筑物等需要场平情况，

满足项目建设开工条件，不存在土地权属纠纷。

二、标的公司股权收购安排

2.1、本协议签署，并经甲方尽职调查评估后，如甲方决定收购该标的公司，

甲乙双方就标的公司收购事宜签订正式的标的公司 100%股权转让协议，并按本协

议约定支付相关款项。在签订正式股权转让协议 5 个工作日内,甲乙双方按相应股

权转让协议完成相应股权交割(工商变更登记,包括项目公司的法人代表,公司章程董

事会成员,监事会成员等一切相关变更手续)，具体付款方式、标的公司交割办理等

以甲方或甲方指定第三方与乙方签署的股权转让协议约定为准。

2.2、本协议签署后，并经甲方尽职调查评估后，如甲方决定收购该标的公司，由项目公司与乙方签署咨询服务协议，乙方继续负责以标的公司的名义开展

项目报批工作及项目土地合法使用权获取等工作，因项目申报产生的相关费用

（包括申报文件的编制费、差旅费、人员工资等）全部包含在咨询服务协议约定

的费用中。

2.3、在甲方完成尽职调查且双方确认交割条件满足之日后的【5】个工作日

内甲乙双方签订标的公司的 100%股权转让协议。

三、标的公司及项目公司尽职调查安排

3.1、乙方应积极配合甲方启动对标的公司及项目公司的股权及项目资产进

行尽职调查工作（包括但不限于财务、法务及技术等）。

3.2、本协议签订之日起至标的公司 100%股权转让协议签署之前，甲方或甲

方委托的第三方将对标的公司及其项目公司的股权资产进行评估、审计及法律、

财务等方面的尽职调查，乙方应全力协助和配合。

四、有关项目收购价款及支付的安排

4.1、项目收购价款定价原则

4.1.1 甲乙双方确认：标的公司股权转让价款为乙方已向标的公司实缴的注

册资本金额，即人民币【0】万元。

4.1.2 甲乙双方确认，本协议项下涉及标的公司及标的公司下属项目公司交易

项目的总对价为 1400 万元【即包含标的公司股权转让合同（合同价款 0 元）