保密协议

甲方：

乙方：

鉴于乙方为甲方的分包供应商。在业务往来过程中，甲方拟将有关承揽项目的机密资料交予乙方。乙方同意善尽保管及保密义务，并严格遵守本协议之规定，甲、乙双方达成如下协议：

第一条甲方交付乙方之保密资料是指洽商、订约、履行双方间合作过程中，向乙方所揭露之各类信息，包括但不限于甲方以口头或书面提供之项目信息、工程图纸、商户信息、纸质资料、技术信息等（以下简称保密资料）。

第二条乙方已确认，保密资料是保密的，其所有权归属于甲方，乙方不因本合约之签署而获得该保密资料的所有权及其使用或向外界公布等权利。

第三条乙方应严格保密，维护甲方的利益。不得将保密资料泄露予甲方以外的第三者，或乙方公司内部非参与本案及未签署保密承诺书的员工。

第四条非经甲方及甲方业主书面同意，乙方不得擅自将项目资料、甲方及甲方业主名称及商标列入行销资料或向外界透露。

第五条乙方承诺在使用该等保密资料时，只向需要了解的员工透露相关保密信息，并促使员工自接触甲方的保密资料之日起，即能清楚地了解并自觉遵守其应尽的保密责任。若乙方员工因任何原因未能履行本协议所述的保密责任，则视为乙方违反了本协议。

第六条乙方须要求其直接参与本案的人员及下包厂商签订保密承诺书，遵守本「保密合约书」涵盖内容的规定，该保密承诺书得由乙方自行订定，惟其内容不得违反本「保密合约书」，且乙方不得以人员离职为由，推卸应负之责任。

第七条除外条款

甲乙双方同意下列情形乙方不负保密责任：

(一)甲方自行使之成为公开或众所周知之文件或资料。

(二)乙方原已知悉之文件或资料，但以收受时立即提示并以书面告知甲方者为限。

(三)收受甲方资料时，乙方可提出证明是其自行独立研究开发者。

(四)乙方证明是由对甲方无保密义务之第三人泄露者。

(五)甲方书面同意者。

第八条保密责任

(一)乙方应将保密资料建档并保存于适当安全之处所，禁止非必要人员之接触，并应将保密资料与其它资料分开存放，以免混淆。

(二)乙方因使用之需要复制保密资料时，应于事前将所复制之范围、

内容及份数通知甲方。

(三)乙方应于下列二种情况发生时，立即将保密资料(包括乙方重制、复制者)及其衍生资料返还甲方，或经甲方同意后具结保证销毁。

(四)乙方发现任何泄漏保密资料情况或有泄漏之虞时，应立即通知甲方，乙方并有义务协助甲方取回保密资料或防止泄漏情况的范围扩大。

(五)未经甲方书面同意，乙方不得引用任何在此保密合约期间直接或间接获得之资料，为任何营利行为。

(六)乙方之保密义务并不因前述返还、销毁或泄漏而予免除。

(七)乙方执行本案所产生之文件、图文件、资料等亦归入本保密合约之范围。

(八)乙方不得将供应给甲方的任何产品供应给除甲方以外的任何一方，用于与甲方所承接品牌相同或同一案体的工程项目。

第九条乙方保证所交付之订购标的绝无侵犯他人商标、著作权、专利权、营业秘密等相关的知识产权，如因侵犯他人知识产权而发生纠纷应付权利金，乙方应负责解决，如甲方因此受到损失，乙方应一并赔偿一切损失。

第十条乙方已理解和承认，任何违反本协议的对外泄露或擅自使用保密资料，将对甲方造成很难估计的损害。因此，乙方发生上述违约行

为时，甲方有权要求乙方立即停止侵权和进一步的对外泄露或滥用，并要求乙方采取其他合理的补救措施，并有权终止甲乙双方正在执行的其他合同，而甲方无需对此承担任何责任。

第十一条若乙方违反本约之保密义务，乙方同意负担因其所产生之法律责任，并赔偿甲方因乙方违约所产生之所有直接或间接、衍生性之损失、诉讼及律师费用。

第十二条乙方之保密义务，不因甲乙双方契约之终止或解除而失其效力；本保密合约自双方契约之终止或解除生效日起十五年内继续有效。

第十三条本协议任何部分的无效不应影响本协议其它条款的效力。若本协议任何部分被宣告无效，当事人各方均应友好协商确定替代的规定，该等替代的规定应尽可能与双方当事人的原意相符合。

第十四条甲、乙双方同意本协议适用于中华人民共和国（以下简称“中国”）的法律并按照中国的法律进行解释，且以上海地方法院为第一审管辖法院。

第十五条本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议壹式贰份，双方各执壹份以此为凭。

甲方：

乙方：

年月日