保

密

协

议

二零一四年十月

甲方：

住所：

法定代表人姓名：

联系方式：

乙方：

住所：

联系方式：

为了保护甲乙双方因并购协议事宜中涉及的保密信息不被泄漏，保护甲乙双方利益及本次股权交易的利益，经友好协商，甲乙双方签订本《保密协议》（“本协议”）。

第一条定义

1.1本协议所称“接收方”是指接收保密资料的一方。

1.2本协议所称“披露方”是指向接收方披露保密资料的一方。

1.3本协议所称“本次交易”是指；本协议所称《并购协议》是指甲方与乙方于/拟于年月日签订的《协议》。

1.4本协议所称的“保密资料”是指所有为披露方拥有的、由披露方或其代表人、代理人向接收方披露且被明确标注或指明是“保密资料”的与本次股权交易有关、不为公众所知悉的资料；或与本次交易无关，但为接收方于本次股权交易中有意或无意地知悉披露方不为公众所知悉的资料。上述保密资料包括但不限于：本协议双方项目债权债务信息，诉讼信息，审计评估信息/或意见；本协议双方关联公司的经营信息，员工信息，管理信息，财务信息，诉讼信息，主体资格信息，董事、监事、高级管理人员的信息；本次权交易中各方委托中介服务机

构所做出的尽职调查报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等；本次交易即将或已经草拟和签署的一切协议、合同、备忘录，以及各方往来函件、会议记录、谈判内容等。

1.6本协议所称的“保密资料”的形式，可以是口述形式、书写形式、电子数据形式等任何能能够反映资料内容的载体形式。

1.5本协议所称的“保密资料”不包括下列资料：

a.有书面材料证明，在未进行任何披露之前，接收方在未受任何限制的情况下已经拥有的资料；

b.有书面材料证明，该专有信息在本次股权交易合作前已经被接收方以外外的第三方公开；

c.有书面材料证明，接收方通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得的资料。

1.6所有权的特别约定：除非披露方有明确表示，披露方及其代表人、代理人披露的保密资料的行为并不构成向接收方转让或售予。

第二条负有保密义务的对象

2.1接收方双方董事、高级管理管理人员以及参与本次股权交易前期准备工作、后期完善工作的所有接收方员工、接收方方聘请的律师、会计师、投资顾问等中介机构人员。

第三条接收方义务

3.1接收方同意严格控制披露方所披露的保密资料，保护的程度不能低于接收方保护自己的专有信息。但无论如何，接收方对该保密资料的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。

3.2接收方同意仅能于本次股权交易中使用披露方披露的保密资料。无论本次交易因何种原因终止；或无论《协议》因何种原因导致无效、被撤销或被解除（以日期较早者为准），接收方有义务在收到披露方书面通知起5个自然日内销毁或向披露方返还其占有或控制的全部保密资料，包括保密资料的副本、

附件及附件之副本。

3.3未征得披露方书面同意，接收方不得将保密资料故意披露给除本协议第二条规定的对象以外的其他主体；当发生法律或行政法规规定的情形时除外。

3.4接收方故意或过失地使除本协议第二条规定的对象以外的其他主体获取保密资料时，应于知晓或应该知晓该情况后内通知披露方，并应主动阻止保密资料泄露后果的扩大；接收方亦应协助披露方其后为阻止保密资料泄露扩大而采取的任何行动。

3.5接收方有义务确保其董事、高级管理管理人员以及参与本次交易前期准备工作、后期完善工作的所有接受方员工、接收方聘请的律师、会计师、投资顾问等中介机构人员履行本协议下接收方的义务。

3.6如果接收方的律师通过书面意见证明：接收方对保密信息的披露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，接收方应当事先尽快通知透露方，同时，接收方应当尽最大的努力帮助透露方有效地防止或限制该保密信息的透露。

第四条违约责任

4.1接收方违反本协议的约定并给对方造成损失的，则构成该接收方对披露方的违约。违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失。

第五条保密期限

5.1本协议有效期为五年，自甲乙双方代表签字并加盖公章之日生效，本协议有效期即为接收方负有保密义务的保密期限，且保密期限不因本次交易的达成或《协议》的消灭而提前终止。

5.2无论本次交易因何种原因暂时停止，本协议保密期限同时中断，自导致本次交易暂时停止障碍被排除之次日起从新起算保密期限。在这种情况下，本协议有效期及保密期限将会顺应延长。

第六条协议的生效、变更、解除和终止

6.1本协议有效期为五年，自甲乙双方代表签字并加盖公章之日生效。

6.2无论本协议中任何条款因中华人民共和国的法律而被裁定无效，本协议其余条款的效力将不被影响。

6.3本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

6.4本协议在甲乙双方当事人协商一致的情况下可以解除。

6.5本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

第七条争议解决和适用法律

7.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

7.2甲乙双方因本协议而导致的争议，双方应先友好协商；如协商不成，任何一方有权向人民法院提起诉讼以解决争议。

7.3在根据本条进行诉讼程序期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，接收方应继续履行其在本协议项下的义务。

（以下无正文）

甲方：（加盖公章）签署代表：_____________________________

乙方：（加盖公章）签署代表：_____________________________